新三板站上“中國納斯達克”風口，哪些政策正在推波助瀾？自媒體
導語：截止6月1日，新三板掛牌企業(yè)共2492家， 僅5月22日至29日一周便有35家企業(yè)掛牌新三板。企業(yè)之所以會“瘋魔化”追求登陸新三板，主要在于新三板受政策扶持，且相較于A股而言其掛牌門檻更低，有助企業(yè)拓寬融資渠道，加之做市商制度的出世，更為新三板的火熱新添雙翼。VC/PE也在積極搶占這一“中國版納斯達克”，洪泰基金盛希泰更聲稱要“熊抱新三板”。
但成功掛牌并不等同于能夠成功轉板，目前成功從新三板轉至創(chuàng)業(yè)板/中小板的企業(yè)共有11家，但這些企業(yè)轉板仍舊繞不開IPO環(huán)節(jié)，不算真正意義上的轉板，如何實現(xiàn)板塊之間直接對接也是新三板征途上亟待破除的門檻。此外，注冊制的臨近也可能使得新三板熱度降低。
投資界獨家策劃新三板主題月將從企業(yè)、機構、股權眾籌及政府層面，多角度、全方位曝光新三板，并探索新三板未來征途，敬請期待！
“新三板”市場特指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業(yè)，公司帶來很大的好處。三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統(tǒng)”，最早承接兩網公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓，稱為“新三板”。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創(chuàng)業(yè)板、場外柜臺交易網絡和產權市場在內的多層次資本市場體系。新三板與老三板最大的不同是配對成交，現(xiàn)在設置30%幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。
被業(yè)內稱為“新三板第一人”的太平洋證券副總裁程曉明一直認為，新三板將會成為中國的納斯達克，也會成為中國最大的交易所。據(jù)其預測，從2015年起算，新三板市值5年將超過深交所，8年超上交所，10-12年將超過兩個交易所的總和。新三板的火爆，就是政府、企業(yè)、PE/VC、券商和投資者多方共贏的結果；各個利益方都可以在新三板市場上找到自己的利益點，自然就會制造出市場的繁榮。那么市場繁榮背后必然少不了各種政策紅利的支持，本文就來盤點一下那些推波助瀾的政策紅利。
新三板注冊制：大大簡化企業(yè)上市流程，2015年下半年進入試驗階段
2013年12月14日，國務院發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（下稱《決定》），將全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）的試點推向全國范圍。此次《決定》給予新三板的支持力度極大。不僅在稅收政策上給予傾斜，更是有條件豁免了證監(jiān)會發(fā)審委的審批，喚起了市場對于“注冊制”的新期待，甚至還提及直接轉板滬深交易所的安排。
2015年4月20日，《證券法》（修訂草案）明確了股票注冊程序，規(guī)定公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，交易所出具同意意見的，應當向證券監(jiān)督機構報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)督機構十日內沒有提出異議的，注冊生效。
注冊制改革之后，企業(yè)的上市流程大大簡化了，由事前監(jiān)管逐步走向事后監(jiān)管，取消發(fā)審制、實行注冊制之后，預計企業(yè)上市會比現(xiàn)在快很多。注冊制后還是有一定的審核環(huán)節(jié)，會在信息披露方面提一些要求，有一定的門檻。信達證券研發(fā)中心研發(fā)總監(jiān)呂立新稱：“注冊制并不是說一點兒審批都沒有，也是要審查嚴報，不是說想上就上。它會控制節(jié)奏會漸進，今年下半年可能會有試驗，在試驗階段，這個注冊制可能會控制注冊數(shù)量，比如說開放20%或30%，5年以后再放到80%。”
新三板擴容制度：2014年大擴容掛牌企業(yè)新增3.4倍，預計2015年底超4000家
2013年12月27日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《非上市公司公眾監(jiān)督管理辦法》以及7項配套規(guī)則，標志著新三板正式推廣至全國，符合條件的公司均可通過主辦券商推薦至新三板，不再受地域限制，這是新三板真是擴容的開始。2014年5月19日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)證券交易和登記結算系統(tǒng)（簡稱“新交易結算系統(tǒng)”）正式上線，支持掛牌公司股票的協(xié)議轉讓、兩網及退市公司股票的集合競價轉讓等功能。新三板掛牌的公司股票由此實現(xiàn)了協(xié)議轉讓。
由于不再存在地域限制，新三板吸引力大增，在2014年實現(xiàn)了大擴容，無論是掛牌數(shù)量，還是融資金額、成交金額、估值水平都實現(xiàn)了較大的飛躍，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量激增，多家機構紛紛布局新三板市場。2014年全年新三板掛牌數(shù)為1572家，2014年新增掛牌1216家，同比增加3.4倍。截至2015年6月1日，新三板掛牌企業(yè)達到2492家；市場預測，到2015年底新三板掛牌企業(yè)總量會超過4000家。
從某種意義上來說，新三板擴容相當于在滬深兩市之外新增了一個證券交易所；但與滬深交易所作為大眾化投資場所不同，新三板是定位于小眾市場，主要是由機構投資者參與交易，對于個人投資者設置了很高門檻；新三板的主要目的是為中小型的成長型企業(yè)提供直接融資和資本退出的渠道；主要吸引的是具有很高風險承受能力的創(chuàng)投資金，不會分流主板市場的中短線資金。
新三板做市商制度：未來VC/PE將爭搶做市商業(yè)務，證券公司無法獨享“紅利”
2014年6月5日，新三板做市商制度——《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務管理規(guī)定》正式出爐。7月3日，新三板發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》的公告，決定在8月份引入做市商制度，逐步改變目前新三板市場的交易方式。8月25日，做市商系統(tǒng)正式上線，新三板一個劃時代的大幕徐徐拉開。
做市商，是證券公司和符合條件的非券商機構，使用自有資金參與新三板交易，持有新三板掛牌公司股票，通過自營買賣差價獲得收益，同時證券公司會利用其數(shù)量眾多的營業(yè)部網點，推廣符合條件的客戶開立新三板投資權限，從而提高整個新三板交易的活躍度，盤活整個市場。做市商制度，也叫報價驅動交易制度，是一種以做市商為中介的證券交易制度。做市商向市場提供雙向報價，投資者根據(jù)報價選擇是否與做市商成交，傳統(tǒng)做市商制度下，投資者委托不直接配對成交。
中國社科院博士、新三板專家程曉明表示，新三板在施行做市商制度后，交易活躍度驟升，未來VC/PE機構將可成為做市商，而做市商業(yè)務也將成為券商盈利的主要來源。雖然做市業(yè)務看上去是一塊“肥肉”，但是證券公司恐怕不能獨享。做市商為新三板帶來了實實在在的流動性，助推了新三板兩指數(shù)大漲，可以說，新三板因為做市商的加入而熱火朝天。
新三板分層管理制度：有美國納斯達克市場成功案例在前，明確“差異化服務和風險分層”大方向
2014年12月26日，中國證監(jiān)會出臺《關于證券經營機構參與全國股轉系統(tǒng)相關業(yè)務有關問題的通知》（簡稱《通知》）支持新三板發(fā)展。根據(jù)《通知》內容，各證監(jiān)局、全國股轉公司及會內相關部門應指導相關機構依法合規(guī)投資全國股轉系統(tǒng)掛牌股票，壯大全國股轉系統(tǒng)機構投資者隊伍。在這些機構投資者隊伍當中，將會有基金公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構、私募基金等相關金融機構參與新三板的業(yè)務。
事實上，美國納斯達克市場就是分層管理的成功案例。納斯達克市場采用內部層次結構，上市和退市標準相應區(qū)分，滿足不同類型和規(guī)范的公司上市和交易需求。目前，納斯達克內部分為三層結構：全球精選市場（Global Select Market），上市財務標準全世界最高；全球市場（Global
Market），由國際化公司組成；資本市場（Capital Market），由新興和成長型公司組成，要求最低最靈活。三個層次要求從高到低，公司達到一定條件可以轉入更高要求板塊交易，不滿足一定條件時也可申請從較高層次轉入較低層次，以避免退市。如果新三板內部實行分層，將對滬深交易所構成威脅，使交易所之間產生競爭，有利于交易所更好地服務掛牌或上市公司。
申銀萬國研究所首席分析師桂浩明認為，“市場分層是推進制度建設、豐富市場產品和提升交易所競爭力的基礎性制度，也是新三板“大發(fā)展的基礎”， 比如：競價轉讓、投資者門檻的調整、轉板退市制度等等。2015年新三板的發(fā)展不是規(guī)模的擴張，而是層次的提升，當前的新三板最為優(yōu)先且關鍵的是實施市場分層制度。”市場分層的本質就是風險的分類管理，實現(xiàn)方式是制度的差異化安排。目前來看，股轉系統(tǒng)官方尚未明確具體分層方法，但“差異化服務的角度”及“風險分層的角度”是兩大明確指向。日前，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司總經理謝庚明確表示，新三板分層今年會推出。
新三板競價交易制度：市場寄望其解決流通性問題，但目前尚不具備實現(xiàn)條件
對于新三板競價交易制度何時推出的問題，全國股轉公司總經理謝庚4月29日表示，無論是從單一公司的股權分散度來講，還是從具備股權分散條件的公司總量來講，當前新三板市場都不具備競價交易的要求。競價交易作為市場競爭的基本制度安排，已有相應的基礎制度構建和相應的技術準備，會依市場條件的成熟情況研判推出時機。
謝庚解釋說，市場上交易制度的供給不是第一位的，而是流動性需求決定交易制度的供給。雖然現(xiàn)在新三板市場總股本有1000億股，但流通股本只有360億股左右。這是因為近四成的公司改制很晚，甚至掛牌的時候剛改制完，按照公司法，改制不滿一年的股份不能流動。此外，目前新三板掛牌公司的平均股東人數(shù)僅為30人，許多由家族企業(yè)改制的掛牌公司股權更是高度集中，部分投資人還存在惜售心理，所以市場可交易股份總體上相對稀缺。
競價交易制度推遲出臺的消息也吸引了不少業(yè)內人士關注。據(jù)了解，新三板市場當前轉讓方式共有三種，即“做市轉讓、協(xié)議轉讓、競價轉讓”，企業(yè)可擇一施行。由于企業(yè)采取競價轉讓所需條件尚未由股轉系統(tǒng)制定完畢，當前新三板市場采取的轉讓方式只有做市轉讓及協(xié)議轉讓。而競價交易的推出一直被期待為進一步推動解決新三板流動性問題的良藥，市場期望值頗高。
新三板轉板制度：多層次資本市場框架基本建立，注冊制實施后或開啟與創(chuàng)業(yè)板轉板試點
2014年10月，中國證監(jiān)會《關于支持深圳資本市場改革創(chuàng)新的若干意見》明確表示，將推動在創(chuàng)業(yè)板設立專門的層次，允許符合一定條件尚未盈利的互聯(lián)網和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌滿一年后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。2015年5月18日，國家發(fā)改委發(fā)布了《關于2015年深化經濟體制改革重點工作的意見》（簡稱“意見”），意見布置了8個方面39項年度經濟體制改革重點任務。“意見”提出“實施股票發(fā)行注冊制改革，探索建立多層次資本市場轉板機制”。資本市場轉板機制的再次提出，意味著隨著多層次資本市場的框架基本建立，推出轉板機制的基本條件已經具備，今年或將有實質性突破。
新三板轉板有三條路徑：一、通過IPO轉板，這是最常見的轉板方式，但IPO路途漫長，不確定性較大；二、被收購曲線上市；三、直接“對接”創(chuàng)業(yè)板，目前尚未實現(xiàn)，雖然A股尚無先例，但在其他成熟市場這類“對接”制度已非常成熟。但即使未來轉板的操作細則出臺，轉板也未必就會成為常態(tài)。申萬宏源分析師李筱璇表示：“當前轉板備受關注主要還是在核準制下的巨大套利誘惑，但一方面監(jiān)管層將嚴防套利再度疊加，另一方面未來注冊制之下套利空間不大，市場對轉板的熱情可能不會太高。
目前來看，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的競價交易機制吸引著不少質地優(yōu)良的新三板掛牌企業(yè)尋求轉板，轉板之后，意味著企業(yè)流動性將增加，融資也更便利，現(xiàn)在來看，最有可能的一種方式是在創(chuàng)業(yè)板中設置專門的板塊來接納新三板公司，具體實施還得等到今年下半年或明年年初注冊制在法律上完全成立之后，確立了相關規(guī)則才能落實。未來若注冊制發(fā)行制度實施后，證監(jiān)會可能開啟新三板和創(chuàng)業(yè)板之間的轉板機制試點，進一步為新三板吸引流動性。
做市最高，競價其次，協(xié)議轉讓最低。未來三年之內，新三板在交易方式上的格局很可能是：40%做市、40%協(xié)議轉讓、20%競價。注冊制提供源源不斷的掛牌企業(yè)，做市商制度提供穩(wěn)定的流動性，分層管理確保內部順利轉板和財富效應不外流，這將是新三板行穩(wěn)致遠的最強有力保障。
盤點目前最適合上新三板的十類企業(yè)
1、尚未盈利的互聯(lián)網和高新技術企業(yè)：證監(jiān)會，（轉板預期）允許符合一定條件、尚未盈利的互聯(lián)網和科技創(chuàng)新企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌滿12個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。
2、未來2-3年有上市計劃的企業(yè)：從審核制到注冊制，上市是第二次創(chuàng)業(yè)，上市依然需要較長時間的準備和可以預期的業(yè)績支撐和成長性。
3、尋求并購和被并購機會的企業(yè)：中國已經進入并購時代，上市公司的多元化發(fā)展和規(guī)模化效應，尋找新的爆發(fā)點，PE的轉型和并購基金的興起。
4、未來沒有接班人的企業(yè)：創(chuàng)業(yè)者已老，民營企業(yè)已經全面進入接班時代，多數(shù)民營企業(yè)家的子女并不愿意從事父輩所從事的事業(yè)。
5、未分配利潤比較多，想分紅又想少繳稅的企業(yè)：持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。
6、擬進行股權激勵的企業(yè)：無論是上市公司還是非上市公司，留住人才的最好辦法就是讓他也成為公司的主人，能夠分享公司成長的價值。
7、現(xiàn)金流比較好，可以獲得銀行更多信用貸款的企業(yè)：中小微企業(yè)最難的是銀行融資，如果新三板企業(yè)在掛牌的時候同時引進投資人，部分銀行可以給出等額的信用貸款。
8、受IPO政策限定暫時難以上市的企業(yè)：新三板是以重信息披露為主交易場所，包容性非常大，那些在A股折戟的企業(yè)，最合適在新三板上掛牌（實行分層管理，優(yōu)勢更加明顯）。
9、有一定盈利能力，又打算融資的企業(yè)：新三板雖然不設財務指標、不限所有制，但是對企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力要求越來越高，新三板每一年的維護費也在30萬左右，對于初創(chuàng)企業(yè)是有一定壓力的。
10、強勢品牌效應的企業(yè)：對于那些比較依賴于品牌的消費類企業(yè)，上新三板和在各大衛(wèi)視做廣告有一拼，但是費用相差十萬八千里。隨著新三板規(guī)模越來越大，這種品牌效應也越來越明顯。
新三板與其他股權交易市場的區(qū)別（附表）
新三板與滬深交易所都是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，從這個意義上講，三者在市場性質和法律定位上并無區(qū)別，主要區(qū)別在于服務對象不同、投資者結構不同、交易方式不同。其市場運行以自律監(jiān)管為主，探索實行更加市場化的管理機制。滬深市場是中國資本市場的頂層市場，具有高度公眾化的特征，市場流動性和融資效率較高，因此發(fā)行上市的標準也相對較高，企業(yè)規(guī)模相對較大。新三板主要服務于創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長型中小微企業(yè)，實行較為嚴格的投資者適當性管理制度，并適應掛牌公司差異較大的特性，實行多元化的交易機制。
北京科創(chuàng)企業(yè)投融資聯(lián)盟秘書長、新三板英雄會創(chuàng)始人、三板匯投資公司董事長李浩認為：“新三板是像一個龐大的機器，除了交易體系之外，還包括監(jiān)管體系、估值體系、信披體系、投資體系等等，這些不同的體系在不同的市場階段都需要去不斷地完善和升華，這樣新三板才能有效地去運轉。”有分析認為，對于眾多困頓IPO的PE/VC、券商投行來說，新三板的開啟與發(fā)展將是一場富有革命意義的資本盛宴。
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