若華潤和寶能僅是項目層面合作，構不成一致行動人關系，因為一般解釋認為投資者之間存在合伙、聯營等關系，應當是比較全面的合作關系。

圖片來源：視覺中國

7月12日晚間，萬科獨立董事華生通過個人微博再次發力，稱“人民網等說鉅盛華在去年寶能舉牌后質押股權向華潤巨額融資并直接增持萬科。電話查證此事屬實……賣出萬科受損的中小股東更可要求關聯方以半年最高價收購，當然這得看監管方最后如何認定。”

華生的這一判斷將矛頭指向了備受關注“華潤、寶能是否為一致行動人”問題。

華生回復經濟觀察網時表示，其提出質疑主要參照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第五款，即銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排，如果提不出反證，即可認定為一致行動人。

6月底，華潤和寶能曾在回復深交所的關注函中，否認鉅盛華、前海人壽與華潤股份之間構成一致行動人關系，并明確表示雙方未就共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量簽署或達成任何協議或其他安排，也不存在任何合伙、合作、聯營等其他經濟利益。

北京大學法學院教授彭冰認為，一致行動人舉證存在一定困難，證監會及相關部門此時應該介入調查。

其表示，認定華潤與寶能為一致行動人需要滿足三個條件：第一，華潤質押是為了借錢給寶能；第二，寶能從華潤借來的錢用來購買萬科股票；第三，華潤對寶能行為知情。

彭冰進一步指出，寶能把鉅盛華股權質押給華潤的消息早已出來了，但問題核心是很難證明上述三個條件。其一，寶能從華潤獲得的融資是否用來購買萬科股票，也有可能用于其他途徑；其二，如果這些資金用來購買萬科股票，華潤是否知道。

據港交所披露，鉅盛華股份質押給華潤8天之后，2015年7月24日，鉅盛華以15.61元均價、耗資26.92億元增持萬科1.72億股，權益變動后持股占比5.0%，并借此與前海人壽合力完成了對萬科的二度舉牌。

“（2015年）7月10日寶能前海人壽舉牌，7月16日寶能的鉅盛華質押股權向華潤融資，7月下旬鉅盛華再舉牌萬科。這不是文件中的‘融資’？舉牌全是公告的，華潤不知？”華生回復經濟觀察網。

13日午后，華潤發表聲明：“此事與萬科股權之爭毫不相關，有人借此炒作，混淆視聽的做法是極不負責任的。”

據媒體的消息：2013年，華潤置地開始和寶能地產商談合作開發前海項目，并在2015年7月簽署合作協議。由于寶能的合作款有既定支付節點，華潤置地要求用鉅盛華20%的股權質押作為增信條件，寶能于2015年8月13日支付合作款以后，質押解除。

華生早間回復經濟觀察網時認為，華潤和寶能在前海中心項目上的聯營，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第六款：投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系。

針對華潤的回復，彭冰認為，若華潤和寶能僅是項目層面合作，構不成一致行動人關系，因為一般解釋認為投資者之間存在合伙、聯營等關系，應當是比較全面的合作關系。現在兩家只在某個項目上合作，還談不上會被認定為一致行動人。

對于是否掌握雙方一致行動人相關證據，華生并未給出明確答復。截至發稿時，經濟觀察網暫未收到華生針對華潤表態給出的回應。

由于目前雙方已經解押，相關文件已從深圳市場監督監管局網上撤下，查檔需當事公司或權威部門。

某央企下屬證券公司一位高管認為，單純以抵押融資來看，不存在問題，即便懷疑雙方存在一致行動，也很難舉證。

廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩認為，即便是將資金用于股票投資，也只是存在市場爭議，法律并無明確的禁止規定，關鍵要看發行文件是否約定用途。

此前，華潤在回復深交所問詢時給出說明：下屬企業確與寶能及關聯企業展開業務合作，相關商業決策均由華潤股份之下屬企業在合規的情況下，基于各自業務需要和內部決策程序作出，完全獨立于華潤股份及一致行動人的商業決策。

（來源：新浪 經濟觀察報）