鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的麥子金服反向并購吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司（下稱“鱸鄉(xiāng)小貸”，英文簡稱CCCR）一事，在最近劃上了“休止符”。

而據(jù)一位華爾街人士對《國際金融報(bào)》記者透露，麥子金服董事長兼CEO黃大容目前正在頻繁接觸多家投行和律所，在借殼鱸鄉(xiāng)小貸一事黃了以后，可能希望自己赴美IPO。

只是，如果一家公司連合規(guī)發(fā)展都談不上的話，想要IPO顯然不是一件易事。

違規(guī)向?qū)W生放貸，變相收取砍頭息

近日，一位大二女生向多家媒體求助稱，其前男友套用其信息，通過名校白領(lǐng)貸借了錢。此前，共向名校白領(lǐng)貸借款9000元，加上利息一萬余元，她打工還債還了5000多元。但是，名校白領(lǐng)貸在發(fā)放貸款前就已經(jīng)提前收取了20%的“預(yù)收咨詢費(fèi)”。

她稱，此前與名校白領(lǐng)貸方面協(xié)商是否能不還20%的預(yù)收咨詢費(fèi)，但平臺方面并未同意。

名校白領(lǐng)貸可以看作是麥子金服財(cái)富（原諾諾鎊客）旗下“名校貸”的“升級版”。今年4月，麥子金服財(cái)富主動(dòng)停止“校園貸”業(yè)務(wù)后，原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向白領(lǐng)人群。

一位業(yè)內(nèi)人士對《國際金融報(bào)》記者表示，一般平臺針對借款人收取的費(fèi)用，如果是類似于質(zhì)保費(fèi)是不會(huì)退還給借款用戶的。

那么，所謂的預(yù)收咨詢費(fèi)究竟是什么呢？

麥子金服財(cái)富方面對《國際金融報(bào)》記者表示，關(guān)于預(yù)收咨詢費(fèi)的定價(jià)收取，是基于泛年輕人群體違約風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)模型及國際通用的后置風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)方法而定的。

具體來看，就是在每月0.99%的息費(fèi)上，設(shè)置了0-20%的預(yù)收咨詢費(fèi)，先由借款用戶自己支付，當(dāng)借款人如期歸還借款后，咨詢費(fèi)將全額退還到其賬戶。反之，如果借款用戶信用缺失，出現(xiàn)逾期情況，咨詢費(fèi)將不予退還。上述信息及規(guī)則，在由平臺生成的電子合同中均有明確的提示和說明。

這也和《國際金融報(bào)》記者收到的一份借款人在諾諾鎊客的借款合同描述基本一致。

記者注意到，該借款合同中明確注明了預(yù)收咨詢費(fèi)的支付方式，這筆款項(xiàng)會(huì)從借款本金中一次性扣除。

對此，一位法律人士對《國際金融報(bào)》記者表示，如果放款本金中是扣除還款保證金后，把剩余的部分打給借款人，屬于變相的砍頭息，涉嫌違法。

上海市創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級合伙人許峰對《國際金融報(bào)》記者指出，如果平臺提前已經(jīng)扣除了部分“預(yù)收咨詢費(fèi)”，那么合同中說的借款也應(yīng)該是扣除了“預(yù)收咨詢費(fèi)”的那部分，如果起訴，也只能按照那部分算。

2017年4月17日，P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)出的《關(guān)于開展“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)活動(dòng)清理整頓工作的通知》中明確指出，不得撮合或變相撮合不符合法律有關(guān)利率規(guī)定的借貸業(yè)務(wù)；禁止從借貸本金中先行扣除利息、手續(xù)費(fèi)、管理費(fèi)、保證金以及設(shè)定高額逾期利息、滯納金、罰息等。

而且，在監(jiān)管部門多次下發(fā)禁止網(wǎng)貸平臺從事校園貸業(yè)務(wù)后，名校白領(lǐng)貸依舊向在校大學(xué)生進(jìn)行放款，在知曉學(xué)生的在校大學(xué)生身份后依舊要求償還“預(yù)收咨詢費(fèi)”。

對此，麥子金服財(cái)富方面回復(fù)《國際金融報(bào)》記者稱，不是所有產(chǎn)品均收取預(yù)收咨詢費(fèi)。根據(jù)監(jiān)管要求的時(shí)間，麥子金服已經(jīng)取消了“預(yù)收咨詢費(fèi)”。涉及系統(tǒng)開發(fā)，不同產(chǎn)品取消時(shí)間不同，均符合監(jiān)管規(guī)定。

而據(jù)另一位麥子金服財(cái)富內(nèi)部人士透露，從下線校園貸開始，公司就在做產(chǎn)品合規(guī)整改，各個(gè)產(chǎn)品都逐步取消咨詢費(fèi)。截至1月3日，咨詢費(fèi)整改已完成。

涉嫌挪用借款人“預(yù)收咨詢費(fèi)”

那么，這些已被收取的“預(yù)收咨詢費(fèi)”規(guī)模有多少？

當(dāng)記者向麥子金服財(cái)富方面詢問涉及的“預(yù)收咨詢費(fèi)”產(chǎn)品的貸款余額為多少時(shí)，對方表示，涉及財(cái)務(wù)問題，考慮到安全性不方便透露。

據(jù)記者了解，目前麥子金服財(cái)富方面僅剩的業(yè)務(wù)線只有名校白領(lǐng)貸和車貸。據(jù)一位知情人士透露，白領(lǐng)貸的業(yè)務(wù)占比大約在80%左右。

《國際金融報(bào)》記者了解到，一般針對不同的名校白領(lǐng)貸借款用戶的預(yù)收咨詢費(fèi)是不同的，麥子金服財(cái)富的官方回復(fù)是在0%-20%范圍內(nèi)。

但上述麥子金服財(cái)富內(nèi)部人士對《國際金融報(bào)》記者表示，估計(jì)預(yù)收咨詢費(fèi)的平均費(fèi)率高于10%，因?yàn)橛脩糁袑？坪推胀ū究圃盒．厴I(yè)的比較多，不少是以前校園貸的留存老客。

行業(yè)第三方平臺的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年9月30日，麥子金服財(cái)富的待還余額大約在61億元。

根據(jù)行業(yè)第三方解釋，待還余額指的是某個(gè)時(shí)間點(diǎn)平臺上所有借款人或者項(xiàng)目尚未償還的金額（僅包含本金）。

所以，和一般意義上的不歸還用戶的質(zhì)保金不同，根據(jù)其官方描述這部分的預(yù)收咨詢費(fèi)并不屬于麥子金服財(cái)富，而是需要退還給借款用戶的。

也就是說，如果按照待還余額61億元，名校白領(lǐng)貸占待還余額80%的比例，平均預(yù)收咨詢費(fèi)10%計(jì)算，那么麥子金服財(cái)富的賬面余額應(yīng)該超過4億元。

但是，根據(jù)麥子金服財(cái)富在與上市公司CCCR合并重組中公開提交SEC的資料中，我們可以看到截至2017年9月30日，麥子金服財(cái)富賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為2242萬美元，折合人民幣1.5億元。

這中間有至少2.5億元的差額。就此，《國際金融報(bào)》記者將關(guān)于預(yù)收咨詢費(fèi)和賬面金額差異等問題向麥子金服財(cái)富公關(guān)人士發(fā)去采訪提綱，但是截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

上海某私募公司研究人士劉峰（化名）對《國際金融報(bào)》記者表示，根據(jù)向SEC提交的公開proxy文件，如上海諾諾鎊客金融信息服務(wù)有限公司（下稱“諾諾鎊客”）作為麥子金服財(cái)富主要運(yùn)營實(shí)體和主要運(yùn)營平臺，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也是包含在其VIE結(jié)構(gòu)中的，上述銀行存款余額也已經(jīng)包含了諾諾鎊客的銀行資金余額。

該人士稱，從財(cái)務(wù)角度上來說，如果“預(yù)收咨詢費(fèi)”是諾諾鎊客收取的，那么在財(cái)報(bào)上應(yīng)該有所體現(xiàn)。這一款項(xiàng)在借方的科目上應(yīng)該體現(xiàn)為限制性貨幣資金或者現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物和貸方中的其他應(yīng)付賬款，不然賬目平不了。

但是，麥子金服財(cái)富近期發(fā)布的季報(bào)上的資產(chǎn)負(fù)債表中并無體現(xiàn)。

那么，這消失的屬于借款人的2.5億元資金究竟去哪兒了？其存管銀行徽商銀行會(huì)知道嗎？

根據(jù)麥子金服財(cái)富方面所言，麥子金服旗下網(wǎng)貸業(yè)務(wù)均已完成資金銀行存管，所有借貸撮合業(yè)務(wù)涉及的資金劃撥均通過銀行存管系統(tǒng)進(jìn)行處理。

前述業(yè)內(nèi)人士表示，銀行存管的功能主要在于防止平臺挪用用戶賬戶資金和保證賬戶資金安全，以執(zhí)行命令，保證賬戶安全為主。存管銀行的管理范圍并不會(huì)包括審核具體合同資金和每個(gè)賬戶應(yīng)該涉及多少金額。

“如果諾諾鎊客的預(yù)收咨詢費(fèi)是與質(zhì)保金的形式相似，那么諾諾鎊客應(yīng)該公示這筆款項(xiàng)，而且也應(yīng)該以通過銀行出具的賬戶信息為準(zhǔn)。如果諾諾鎊客尚未在銀行開通此類賬戶，那么銀行也無從知曉這筆資金的存在。”該業(yè)內(nèi)人士稱。

那么，徽商銀行對于該公司的這一業(yè)務(wù)知曉嗎？

就此，《國際金融報(bào)》記者致電徽商銀行客服人員，對方表示，徽商銀行和諾諾鎊客的合作方式僅限于提供網(wǎng)貸平臺資金賬戶存管平臺。

客服人員對記者稱，“徽商銀行根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和合同約定，主要負(fù)責(zé)履行網(wǎng)絡(luò)借貸資金專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務(wù)核對、信息披露等職責(zé)。但是關(guān)于開立預(yù)收咨詢費(fèi)賬戶的事項(xiàng)并無登記，所以無法核實(shí)。”

B輪融資或造假

除了憑空消失的2.5億元，麥子此前大張旗鼓的B輪融資也存在問題。

2017年4月18日，麥子金服（前麥子金服財(cái)富）召開新聞發(fā)布會(huì)，宣稱“收到招商銀行系投資”。對于融資金額方面，黃大容當(dāng)時(shí)表示：“肯定是幾個(gè)億了，大于等于三是肯定的。”

然而，當(dāng)晚，招商銀行就發(fā)布聲明稱，招商銀行及附屬公司從未參與麥子金服融資，并對以招行名義做不實(shí)宣傳的行為保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

隨后，麥子金服宣布B輪融資和招商銀行沒有關(guān)聯(lián)，說好的B輪“幾億融資”不了了之。

彼時(shí)，黃大容的解釋是由于麥子金服正在謀求分拆上市，因此B輪資金需要在完成結(jié)構(gòu)搭建完畢后才能入資。

但實(shí)際上，至今麥子金服財(cái)富的B輪融資也沒有下文。

從時(shí)間表上來看，麥子金服4月份左右應(yīng)該才剛和鱸鄉(xiāng)小貸接上頭，6月份審計(jì)團(tuán)隊(duì)入駐麥子金服進(jìn)行財(cái)報(bào)審計(jì)，8月份完成審計(jì)發(fā)布公告。

而且，麥子方面是整體打包“反向收購”，并不存在“麥子金服正在謀求分拆上市，B輪資金需要在完成結(jié)構(gòu)搭建完畢后才能入資”的情況。

根據(jù)國家工商總局信息，2017年7月27日，麥子金服進(jìn)行了股權(quán)變更，A輪投資方海通證券及部分股東已顯示“退出”。

【來源：國際金融報(bào)】