江南嘉捷電梯股份有限公司11月3日凌晨發(fā)布公告稱，江南嘉捷擬出售其全部資產(chǎn)及負債，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買三六零科技股份有限公司100%股權(quán)。至此，360在國內(nèi)A股重組上市事項終于塵埃落定。

360作價504.16億元 江南嘉捷完全退出

江南嘉捷在交易說明中稱，這次交易主要內(nèi)容如下：

一、重大資產(chǎn)出售

江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務劃轉(zhuǎn)至嘉捷機電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元；將嘉捷機電9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進行置換，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2017]第1518號《出售資產(chǎn)評估報告》，以2017年3月31日為基準日，選用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易的擬出售資產(chǎn)評估值為187,179.75萬元（約18.72億元）。本次交易擬出售資產(chǎn)最終作價187,179.75萬元（約18.72億元）。

二、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)

江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬出售資產(chǎn)9.71%股權(quán)的最終作價為18,179.75萬元（約1.82億元），擬置入資產(chǎn)最終作價為5,041,642.33萬元（約504.16億元），通過重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價款等值部分抵消后，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為5,023,462.58萬元（約502.35億元），由公司以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購買。本次交易三六零100%股權(quán)的最終作價為5,041,642.33萬元（約504.16億元）。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.89元/股。據(jù)此計算，公司向三六零全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為6,366,872,724股（約63.67億股）。

從這次交易情況來看，江南嘉捷將原有全部資產(chǎn)及業(yè)務等都劃到了其全資子公司嘉捷機電，并將嘉捷機電的100%股權(quán)通過出售及置換的方式，轉(zhuǎn)讓給江南嘉捷的實際控制人董事長金志峰、總經(jīng)理金祖銘或其指定的第三方。360公司100%股權(quán)最終作價約504.16億元，借殼江南嘉捷在國內(nèi)A股上市。

從這次360作價504億元人民幣的交易價格來看，在不考慮匯率變化的條件下，基本上與2015年6月360提出私有化時的市值差別不大。當時周鴻祎曾在內(nèi)部郵件中稱，“360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價值”。不過，在2016年3月，360以93億美元完成私有化收購，按當時匯率來看，360市值約為605億元人民幣左右。

根據(jù)以往公司借殼上市的慣例，在正式360上市后，江南嘉捷的股票將改為360公司名稱，股票代碼不變。

360紐交所上市及退市風波

2011年3月30日，360在美國紐約交易所上市。上市首日開盤價27美元，收報34美元，較14.50美元的發(fā)行價上漲134.48%，市值達39.57億美元。

當時的招股書顯示，成立于2005年9月的奇虎360，于2009年就實現(xiàn)了盈利。360的業(yè)務模式為免費+增值服務。通過免費的安全軟件，來培養(yǎng)用戶的忠誠度，在此基礎上通過互聯(lián)網(wǎng)增值服務實現(xiàn)流量變現(xiàn)。

上市之后，360股價持續(xù)攀升，2013年市值超過100億美元，一度成為市值僅次于騰訊和百度的中國第三大上市互聯(lián)網(wǎng)公司。

在此期間，360也不斷受到做空機構(gòu)的影響。如做空機構(gòu)香櫞(Cit-ron)在360發(fā)布2011年第四季度及全年財報前夕，就發(fā)布報告，質(zhì)疑其財務數(shù)據(jù)作假。香櫞也連續(xù)發(fā)布報告，質(zhì)疑360的具體業(yè)務模式及發(fā)展情況。另外，做空機構(gòu)Anonanalytics也質(zhì)疑360存在流量造假等問題。

不過，在做空機構(gòu)的質(zhì)疑聲中，在紐交所上市的五年時間里，360的凈利潤一直保持了17個季度的同比大幅增長，市值相比發(fā)行時增加了近4倍。

2014年，360的股價經(jīng)歷了劇烈回調(diào)，股價從120.79美元一路下跌，曾創(chuàng)下44.56美元的52周最低價，市值近乎腰斬。

2015年，國內(nèi)A股市場互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)受到追捧，中概股開始流行私有化。人人、世紀佳緣、久邦數(shù)碼等紛紛進行了私有化。2015年6月18日，360也宣布準備私有化。

周鴻祎在內(nèi)部郵件中稱，私有化是360在反復考慮當前全球及中國資本市場環(huán)境后的審慎決定，更是加速業(yè)務全面升級、拓展業(yè)務發(fā)展空間的重要一步。另外，當時360公司的80億美元市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價值。

在即將于這個月上市的《顛覆者：周鴻祎自傳》中，周鴻祎稱，鑒于上市過程的艱苦程度，即使最困難的時候我也從未想過退出，比如市場對我們的低估，比如曾經(jīng)幾次360遭遇做空機構(gòu)香櫞的惡意做空和攻擊。

360回歸國內(nèi)A股市場的根本原因

據(jù)周鴻祎透露，360私有化回歸國內(nèi)市場的原因，遠非短期利益。從360新未來的戰(zhàn)略考慮，360需要整體撤回國內(nèi)。其中一個原因，是當今的互聯(lián)網(wǎng)安全局勢決定的。

最近幾年，隨著斯諾登事件曝光出的嚴峻安全形勢，國家將網(wǎng)絡安全提到了非常高的高度。

2014年2月，國家成立中央網(wǎng)絡安全和信息化領(lǐng)導小組，習近平任組長。在中央網(wǎng)絡安全和信息化領(lǐng)導小組第一次會議上，習近平發(fā)表重要講話。他強調(diào)，網(wǎng)絡安全和信息化是事關(guān)國家安全和國家發(fā)展、事關(guān)廣大人民群眾工作生活的重大戰(zhàn)略問題，要從國際國內(nèi)大勢出發(fā)，總體布局，統(tǒng)籌各方，創(chuàng)新發(fā)展，努力把我國建設成為網(wǎng)絡強國。

習近平指出，沒有網(wǎng)絡安全就沒有國家安全，沒有信息化就沒有現(xiàn)代化。建設網(wǎng)絡強國，要有自己的技術(shù)，有過硬的技術(shù)；要有豐富全面的信息服務，繁榮發(fā)展的網(wǎng)絡文化；要有良好的信息基礎設施，形成實力雄厚的信息經(jīng)濟；要有高素質(zhì)的網(wǎng)絡安全和信息化人才隊伍；要積極開展雙邊、多邊的互聯(lián)網(wǎng)國際交流合作。建設網(wǎng)絡強國的戰(zhàn)略部署要與“兩個一百年”奮斗目標同步推進，向著網(wǎng)絡基礎設施基本普及、自主創(chuàng)新能力顯著增強、信息經(jīng)濟全面發(fā)展、網(wǎng)絡安全保障有力的目標不斷前進。

在《顛覆者：周鴻祎自傳》一書中，周鴻祎也稱，360作為國內(nèi)最大的安全公司，也必須和國家利益保持一致，尤其當360已經(jīng)成長為國內(nèi)安全領(lǐng)域的核心企業(yè)時，服務的很多機構(gòu)都是政府機關(guān)、銀行等機構(gòu)，360的身份問題解決應該是遲早的問題。

除了宏觀層面的戰(zhàn)略思考之外，商業(yè)上的考慮也是360回歸的重要因素。周鴻祎稱，作為國內(nèi)最大的個人安全公司，未來360將進軍企業(yè)級安全市場，這意味著360必須從外資公司轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資公司。更重要的是，國家正在逐漸將軍工安全對民間開放，這對360來說無疑是一個巨大的市場機遇。

360的未來在哪里？

周鴻祎表示，在回歸之后，360的重中之重是對業(yè)務的重組和對未來的規(guī)劃。360需要將業(yè)務結(jié)構(gòu)理順，將TO B 和TO C的業(yè)務分開，以便讓各個業(yè)務線更好地發(fā)揮自己的優(yōu)勢。

從目前360的布局及周鴻祎在多個場合透露出的信息，360的重點是在人工智能及物聯(lián)網(wǎng)安全等領(lǐng)域。為此，360還提出了“大安全”的概念。

周鴻祎稱，在大安全時代，網(wǎng)絡安全產(chǎn)業(yè)、網(wǎng)絡安全形勢、網(wǎng)絡安全戰(zhàn)略都在發(fā)生著巨大的改變。隨著物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，這些領(lǐng)域開始成為網(wǎng)絡攻擊的目標，去年10月的美國互聯(lián)網(wǎng)斷網(wǎng)事件就是由惡意軟件控制了近百萬攝像頭組成的僵尸網(wǎng)絡，攻擊美國的DNS解析服務商造成的。

另外，在物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)中開始使用一些人工智能技術(shù)，使用人工智能技術(shù)發(fā)展無人化的系統(tǒng)，無人值守的汽車、無人飛機、無人值守的武器，這些無人系統(tǒng)一旦被劫持，將帶來更多、更嚴重的安全問題。

現(xiàn)在再孤立地談網(wǎng)絡安全可能太低估網(wǎng)絡安全的挑戰(zhàn)和威脅，所以360定義為大安全時代。周鴻祎對搜狐科技表示，網(wǎng)絡世界的攻擊已經(jīng)開始蔓延到真實世界。所以現(xiàn)在一談安全，就勢必要談到國家安全、社會安全、基礎設施的安全，包括物理的安全甚至人身的安全。在這個大安全時代，攻防思維，策略要改變，格局要改變，包括對人才的需求，產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向可能都會改變。

在即將到來的人工智能時代，整個社會都運轉(zhuǎn)在互聯(lián)網(wǎng)之上。但只要是軟件，就會有漏洞，就會有被攻擊的可能，這些軟件漏洞，給世界帶來了極大的不安全。當公眾服務都運行在互聯(lián)網(wǎng)上，一旦系統(tǒng)遭遇攻擊，后果不堪設想。

周鴻祎稱，如何應對這些挑戰(zhàn)，將是360巨大的挑戰(zhàn)，同時這也是360未來的機會。如何解決好這些安全的問題，將是360工作的重中之重。

周鴻祎同時提到，在大安全時代，軍民融合是必經(jīng)之路。通過軍民融合機制，可以將大數(shù)據(jù)、技術(shù)、特別是人才調(diào)動起來。據(jù)搜狐科技了解，360的TO B業(yè)務就有項目在這一方向做相關(guān)嘗試。

基于人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、大安全，360也在軟硬件領(lǐng)域做持續(xù)布局。360已經(jīng)在智能硬件領(lǐng)域陸續(xù)推出兒童手表、智能攝像機、行車記錄儀、智能手機等產(chǎn)品。周鴻祎稱，360

也在人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算尖端技術(shù)方面積極發(fā)力。今后，360有望在車聯(lián)網(wǎng)、智能家庭等生態(tài)場景中占據(jù)關(guān)鍵位置。在個人與企業(yè)網(wǎng)絡安全業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展的情況下，360的安全互聯(lián)生態(tài)布局還將在社會安全與國家安全的范疇內(nèi)發(fā)揮作用。（搜狐科技 文/丁丁）