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什么？吵嚷了近九個月的宣亞收購映客宣布沒戲了？說好的“蛇吞象”呢？說好的“豪門下嫁”呢？怎么現(xiàn)在收購個公司都跟游戲似的，說不玩就不玩了呢！

2017年12月15日，宣亞國際公告，“由于公司未按約定在2017年12月15日之前，發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)議案的股東大會通知，綜合考慮本次交易的推進(jìn)實(shí)施情況后，各方一致同意終止本次重組事項。但各方均不因協(xié)議終止對任何其他方承擔(dān)任何形式的違約責(zé)任。”

吃瓜群眾大呼無趣，白白浪費(fèi)了大家那么多的精神頭和腦細(xì)胞，前期又是剖析、又是猜想、又是預(yù)判，最終人家倒是一別兩寬了！那圍觀者也趕緊四下皆散了吧。

一，設(shè)計挑戰(zhàn)監(jiān)管，終落得一拍兩散

2017年3月，在某券商為宣亞國際主辦的年報交流會上，宣亞國際提出了與北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（映客直播）成立合資公司的計劃，并對暫未廣告化和商業(yè)化的App進(jìn)行共同研發(fā)。

2017年9月4日，宣亞國際發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書，擬以28.9億元收購蜜萊塢（映客直播）48.2%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅麃唶H將成為映客的第一大股東，對映客擁有控股權(quán)。

在現(xiàn)今動輒百億規(guī)模的并購市場上，宣亞國際不到30億元就要完成一筆收購？方案一經(jīng)公開就立刻引起了大量關(guān)注。網(wǎng)絡(luò)時代，任何玄機(jī)與蹊蹺都無處藏身，信息的暢通無阻讓人們很快就搞清楚了這場收購的玩法：原來就是一個“左手倒右手”的財務(wù)游戲啊！

雖然從估值上來看，宣亞國際和映客似乎并無懸殊，但從營收和現(xiàn)金流來看，宣亞國際都遠(yuǎn)遜于映客。

估值上兩家公司相差不大。2016年9月，昆侖萬維轉(zhuǎn)讓在映客持有的3%股份，套現(xiàn)2.1億元，以此對照，映客當(dāng)時的估值約70億元。宣亞國際目前市值71.64億元。

在營收上，映客遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于宣亞國際。根據(jù)9月4日重組方案公布的數(shù)據(jù)，2016年，映客營業(yè)收入43.38億元，凈利潤達(dá)4.8億元。2017年Q1，映客收入為10.35億元，凈利潤為2.44億元。反觀宣亞國際，2016年營收額為4.67億元，凈利潤為5871.01萬元，同期映客的數(shù)據(jù)分別是宣亞國際的9倍和8倍。2017年Q1，宣亞國際營業(yè)收入9792.93萬元，凈利潤753.14萬元。

在現(xiàn)金流方面，宣亞國際賬面資金遠(yuǎn)低于收購所需的29億資金。根據(jù)宣亞國際的2017年上半年財報，截至今年6月30日，該公司總資產(chǎn)為5.27億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.31億元，期末貨幣現(xiàn)金為2.95億元。

宣亞國際今年2月15日才登陸A股市場，如此短期內(nèi)，便要以現(xiàn)金方式收購估值70億的映客的一半股權(quán)，賬面資金不足3億元的宣亞國際，到哪里去搞那30億現(xiàn)金？映客若要被賺錢能力遠(yuǎn)不及它的宣亞國際收購，這“蛇吞象”到底怎樣才能達(dá)成？

答案是：精心設(shè)計下的借款+精湛算計好的操作。操作過程如下：

宣亞國際公布的兩筆借款分別為期限15年的21.56億元、期限3年的7.39億元；

宣亞國際上市前夕，蜜萊塢（映客）的四大股東入股了宣亞國際的控股股東宣亞投資，入股資金數(shù)額正好等于期限15年的借款金額21.56億元。

宣亞國際于2017年2月在創(chuàng)業(yè)板上市，主要股東有4家：宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰。

4名主要股東首先向宣亞國際借款7.39億元用于支付對映客的第一期股權(quán)收購款，蜜萊塢（映客）的創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊在收到價款后，即以該筆資金分別向宣亞國際的4名股東增資。爾后，上述4名股東繼續(xù)將該筆資金再次借給宣亞國際用于支付后續(xù)收購價款。如此循環(huán)往復(fù)，最終通過4次借款、3次增資完成交易。

也就是說，雖然宣亞國際收購蜜萊塢48.25%股權(quán)的資金為28.95億元，但最終實(shí)際動用的資金只有7.39億元左右。通過這種滾動的操作，映客達(dá)到了變相借殼上市的目的，而宣亞也保住了自己的控股地位。

有網(wǎng)友慨嘆，這是一個或許A股歷史上從來沒有出現(xiàn)過的、獨(dú)一無二的現(xiàn)金收購方案，之所以獨(dú)特，除了上述原因外，里面還隱含著一個罕見的債務(wù)對賭設(shè)計：宣亞國際的4個大股東向映客作出了業(yè)績承諾，承諾2017年至2019年的凈利潤分別不低于4.92億、5.75億和6.65億，如若2017年映客的業(yè)績沒有達(dá)標(biāo)，宣亞國際對上述4名股東的21.56億元15年期貸款將得到部分豁免。如果補(bǔ)償金額過多，超出了貸款豁免上限，就需要用現(xiàn)金向上市公司補(bǔ)償。

二，有準(zhǔn)備的失敗，當(dāng)下的流行玩法

宣亞和映客籌謀了這么久的“左右手對倒”游戲，被民間智慧這么快就破解了，難道監(jiān)管部門就那么遲鈍嗎？當(dāng)然不是，現(xiàn)在的證監(jiān)會也是相當(dāng)耳聰目明、洞察秋毫滴！

2017年9月6日，也就是在重組文件發(fā)出來的第三天，證監(jiān)會就下發(fā)了問詢函，要求宣亞國際補(bǔ)充披露方案設(shè)計、業(yè)務(wù)情況、運(yùn)營合規(guī)等方面的相關(guān)信息，并在9月10日前將補(bǔ)充材料上報。

2017年11月8日，宣亞國際與映客的股東簽訂了一個調(diào)整協(xié)議，內(nèi)容為“除非經(jīng)各交易方一致同意繼續(xù)實(shí)施本次交易，若截至2017年12月15日，甲方尚未發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)議案的股東大會的通知， 本協(xié)議則自動終止；在該種情況下本協(xié)議終止后，本協(xié)議項下義務(wù)不再履行，各方均不因協(xié)議終止對任何其他方承擔(dān)任何形式的違約責(zé)任。”

當(dāng)事雙方都嗅到了失敗的氣息，于是趕快用協(xié)議做好了善后：一旦失敗，可誰都別怪誰啊，誰都不擔(dān)責(zé)！這讓人不禁想起了前不久趙薇夫婦導(dǎo)演的“蛇吞象”，雖然不同款，但都對失敗的結(jié)局有所準(zhǔn)備，雖然收購沒能最終搞成，但是兩家一起享受了心跳的過程啊！還是朋友還是兄弟哈！

事實(shí)證明，宣亞國際和映客的嗅覺是正確的，失敗的準(zhǔn)備沒有白做，因?yàn)檫@一次機(jī)關(guān)算盡的結(jié)果注定就是失敗。

從今年4月起，市場上就傳出監(jiān)管部門收緊影視文娛等行業(yè)的再融資和并購重組政策，之后就涌現(xiàn)了多起影視文娛行業(yè)并購失敗的案例。

7月19日，臺基股份放棄收購潤金文化；

9月26日，長城影視公告停止收購德納影業(yè)，大幅調(diào)整收購首映時代的方案；

9月28日，華錄百納終止并購歡樂傳媒；

10月17日，印紀(jì)傳媒終止重大資產(chǎn)重組；

11月17日，出版?zhèn)髅浇K止收購世熙傳媒等。

除了有意規(guī)避借殼、借錢完成收購等問題以外，有意規(guī)避監(jiān)管也是這次收購失敗的主因。總價約30億的收購居然全部采用現(xiàn)金交易？以為現(xiàn)金并購就不必通過監(jiān)管部門審核、只需公司董事會和股東大會通過即可？這次老虎不發(fā)威，證監(jiān)會也怕以后被當(dāng)作Hellokitty一樣哄來騙去吧？

就這樣，又一場“空手套白狼”的收購鬧劇落下了帷幕。

三，螳螂不捕蟬了，黃雀最終也撲空

細(xì)心的網(wǎng)友還注意到，在這場失敗的收購中，還有一家上市公司的如意算盤也落了空，那就是昆侖萬維(300418)。2017年12月16日，昆侖萬維發(fā)公告稱，終止參股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

昆侖萬維是映客的第三大股東。2016年1月，昆侖萬維向映客投資6800萬元取得了其18%的股權(quán)；2016年9月，昆侖萬維又將約3%的映客股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了嘉興光信，獲得了2.1億元；幾經(jīng)變更，昆侖萬維的全資子公司昆諾贏展共持有映客10.23%的股權(quán)。

2017年9月，在宣亞國際宣布收購方案的同時，昆侖萬維也宣布擬清空所持有的映客全部股權(quán)(10.23%)：昆諾贏展擬以6.14億元的價格轉(zhuǎn)讓給宣亞國際的關(guān)聯(lián)方嘉會投資，以期在這筆交易中為昆侖萬維帶來約5億元的投資收益，但前提是宣亞國際收購映客6位股東48.25%股權(quán)的協(xié)議生效。

所以，當(dāng)宣亞國際宣布終止收購映客的原協(xié)議時，同時也意味著，昆侖萬維的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易也隨之流產(chǎn)了。正所謂，螳螂停止了捕蟬，害得黃雀也撲了個空。

四，曲線上市不成，扶我自己上去試試？

普遍認(rèn)為，此次并購案的失敗，對于映客直播的長遠(yuǎn)發(fā)展并不是壞事，反而可能起到激勵其獨(dú)立上市的勇氣和決心。

不少業(yè)內(nèi)人士都認(rèn)為，憑映客當(dāng)下的利潤體量已經(jīng)足夠上市，而香港也許是不錯的選擇。還有人猜測，此次收購失敗也許是映客方面意識到了自身的業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際上比想象中要理想，所以反悔之下放棄了出讓大部分股份。

那么當(dāng)初，映客為什么在發(fā)展勢頭正猛的時間段有意向同宣亞國際聯(lián)姻呢？最主要的原因還是，映客看到了“B端”是一塊大蛋糕，想通過宣亞國際讓更多B端商家客戶看到映客的內(nèi)容及流量優(yōu)勢，從而吸引更多更優(yōu)質(zhì)的B端商家為其流量買單。很多人注意到，就在這次宣亞與映客的收購方案公布后不久，映客就上線了一個產(chǎn)品——“映天下商業(yè)平臺”，主要面向主播的商業(yè)化直播業(yè)務(wù)，并宣稱這是“官方提供的唯一商業(yè)合作渠道”。

雖然大部分網(wǎng)友對映客的獨(dú)立上市能力都持“看好”的觀點(diǎn)，但其中也不乏“唱衰”的聲音。

有人認(rèn)為，從資本市場的角度來看，映客的商業(yè)模式過于簡單，而且有天花板。在其看來，最適合收購映客的其實(shí)不是宣亞，而是BAT，因?yàn)樾麃喗鉀Q不了映客接下來要發(fā)展的問題，但BAT能。然而BAT都各自有了自己的直播平臺，所以映客的前途比較堪憂。此種觀點(diǎn)認(rèn)為，除非映客能夠在直播這個領(lǐng)域里找到新的生存空間和發(fā)展軌跡，否則前路還是蠻難的。

根據(jù)日前公布的數(shù)據(jù)，映客累計用戶數(shù)已達(dá)2.5億！巨大的用戶基數(shù)是映客最珍貴的財富，也是映客目前營業(yè)收入和凈利潤的保障。今年，映客先后斥資數(shù)億元，重點(diǎn)推出了幾大IP，上半年的“櫻花女神”和下半年的“映客先生”，都被映客做成了帶有強(qiáng)標(biāo)簽屬性的、可持續(xù)的“大IP”，引起了主播和用戶們的熱捧。

映客創(chuàng)始人奉佑生對映客自信滿滿：“隨著95后新生代人群的崛起，移動直播對新生代人群產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響，‘櫻花女神’和‘映客先生’等IP的打造，刺激了素人產(chǎn)生優(yōu)質(zhì)正能量內(nèi)容。”

真正優(yōu)秀的公司從來不愁資產(chǎn)證券化的路徑，不知既有盈利模式、又有海量用戶、更有強(qiáng)大現(xiàn)金流的“香餑餑”映客，在與宣亞謀求曲線上市失敗之后，會不會嘗試走獨(dú)立上市之路呢？

來源：天方燕談李燕