“借殼上市，我們的原始股暫時沒有了，看新聞?wù)f還是有股權(quán)激勵的，就是不知道要多久。”對于小王來說，公司借殼上市對他的最大影響莫過于此。5月23日，順豐控股(集團)股份有限公司(以下簡稱順豐控股)借殼鼎泰新材登陸A股市場，絕大部分順豐的普通員工也是看新聞才獲知消息。

搜狐財經(jīng)《潛望》從知情人士處獲悉，順豐控股最快將于7月份完成借殼交易，到時，順豐將不出所料地成為A股市值最大的快遞公司。而截至目前，順豐控股的借殼交易作價433億，已經(jīng)將超過申通和圓通兩家借殼上市公司的作價的總和。

事實上，據(jù)搜狐財經(jīng)《潛望》了解到，原本順豐控股是準備借另一家上市公司珠海恒基達鑫國際化工倉儲股份有限公司(以下簡稱“恒基達鑫”)的殼，但種種原因的合力下，短短20天，完成了驚天大逆轉(zhuǎn)，最終借殼鼎泰新材。

“價錢特別合適，機會特別好”上述知情人士對搜狐財經(jīng)《潛望》表示。

順豐架構(gòu)圖

“三角戀”

2016年2月24日，恒基達鑫發(fā)了一份公告，稱“擬籌劃重大資產(chǎn)收購事項，該事項尚存在不確定性”，申請停牌。緊接著，2016年3月1日該公司在新公告里，改為因重大資產(chǎn)重組事項停牌。

恒基達鑫于2010年11月上市，主營業(yè)務(wù)為石化產(chǎn)品貨物提供碼頭裝卸、倉儲等服務(wù)。上市后不久，就被媒體質(zhì)疑“涉嫌欺詐上市，用無效項目合同募資”，此后由于石油化工產(chǎn)業(yè)持續(xù)低迷,全行業(yè)的產(chǎn)能過剩加劇了市場競爭，該公司的出租率與倉儲費承壓，單位罐容收入下滑，業(yè)績一直不佳，在停牌前，總市值34.29億。

在券商看來，這是這個很好的殼，一位常駐深圳的投行人士對搜狐財經(jīng)《潛望》坦言，“IPO排隊已經(jīng)700家，按這個節(jié)奏兩年多才能走完，還陸續(xù)有中概股回歸，所以A股的殼一度非常緊俏，都在待價而沽。”

搜狐財經(jīng)《潛望》了解到，順豐的上市輔導團隊最遲是在今年4月份接觸恒基達鑫。當時，是殼資源最緊俏的時候，A股的殼資源上市公司不超過100家，“市值在40億、價格合適，大股東有賣殼意愿的就更少。”上述投行人士表示，“所以當時大股東都在挑。”

5月5日，恒基達鑫發(fā)布公告稱：

2016年5月3日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》。自公司股票停牌以來，公司與涉及醫(yī)療器材和物流行業(yè)兩個潛在標的資產(chǎn)的相關(guān)方開展談判、方案設(shè)計與論證，并與各有關(guān)方積極推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作。”

出乎意料的是，這份公告并未引起市場的足夠關(guān)注。這份公告所提及的“物流行業(yè)”，正是順豐控股。從兩家的體量上看，恒基達鑫當然更傾向于選擇順豐控股，如果借殼成功，就意味著原股東留存的股份將升值巨大。

但問題在于，此前恒基達鑫已經(jīng)與某家從事醫(yī)療器材的公司初步達成了借殼上市協(xié)約，如果順豐控股要借殼，恒基達鑫必須與上家先解約。搜狐財經(jīng)《潛望》從相關(guān)信息了解到，恒基達鑫與上家的解約并不順利，為此數(shù)次召開會議。

可以佐證的是，進退兩難的恒基達鑫在5月5日的公告中埋下了伏筆，“為了保護投資者利益，使公司股票盡快恢復交易，如果公司相關(guān)重組工作能夠在審議申請繼續(xù)停牌的股東大會召開(即2016年5月20日)前完成，則公司《關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》將不再提交股東大會審議。”

“巨變的兩周”

就在順豐控股、恒基達鑫、某醫(yī)療器材公司的“三角戀”進退維谷之際，鼎泰新材也與一家前中概股公司進行著“戀情”。

創(chuàng)立于2000年的藥明康德新藥開發(fā)有限公司(以下簡稱藥明康德)，從事制藥、生物技術(shù)以及醫(yī)療器械研發(fā)，于2008年1月在紐交所上市，2015年8月首次宣布私有化，美國時間12月10日，藥明康德在當日收盤后宣布完成私有私有化，私有化前市值33億美元。

據(jù)媒體報道，早前8月，一位藥明康德高管曾私下透露，藥明康德私有化后準備回歸A股市場，方式很有可能是“借殼”。搜狐財經(jīng)《潛望》從接近華泰聯(lián)合證券的人士了解到，藥明康德接觸了數(shù)家有意向的A股公司，其中包括鼎泰新材，但不能確定進展到哪一步。

到4月5日，鼎泰新材發(fā)布停牌公告，稱“從控股股東劉冀魯先生處獲悉，劉冀魯先生正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項。”

幾乎是與順豐控股接觸恒基達鑫的同時。彼時，中概股回顧的浪潮處于高點，以360為首的股權(quán)配售刷爆了各個投資人的微信群和朋友圈，人人都希望在這波浪潮中有所收獲，水漲船高的是A股殼資源的價格。

但誰也沒想到，5月6日下午，一則“證監(jiān)會擬暫緩中概股企業(yè)國內(nèi)上市，中概股回歸國內(nèi)借殼、重組、IPO等均可能受到限制”的傳聞流傳開來，局勢陡然生變。當時，搜狐財經(jīng)《潛望》向數(shù)家介入中概股回歸的券商人士問詢，都稱正在等待監(jiān)管部門的最終消息。

搜狐財經(jīng)《潛望》當時從接近監(jiān)管層的人士處獲悉，監(jiān)管層的確在轉(zhuǎn)變思路，“但具體怎么操作，還沒定。”

政策的不確定性，讓中概股的回歸蒙上陰影。巧合的是，鼎泰新材與華泰聯(lián)合證券多有合作關(guān)系，知情人士向搜狐財經(jīng)《潛望》透露，“既然中概股回歸面臨不確定，大股東又急于出手，干脆就落袋為安。”

于是，順豐控股轉(zhuǎn)而迅速與鼎泰新材接洽。在短短兩周時間左右達成了協(xié)議，速度之快，“簡直迅雷不及掩耳”。

有趣的是，由于這一戲劇性的轉(zhuǎn)變，在鼎泰新材發(fā)布的公告中，獨立財務(wù)顧問的排序悄然變成了：華泰聯(lián)合證券、中信證券、招商證券。

這份公告的發(fā)布，正式宣告順豐控股與恒基達鑫結(jié)束“相戀”，也宣告鼎泰新材與前中概股公司徹底“分手”。

中科招商的“意外之財”與國家隊的完美錯過

交易達成后，除了順豐控股、鼎泰新材，市場最關(guān)注的是鼎泰新材另一大股東中科匯通，其為中科招商旗下子公司。

在去年7月8日，中科匯通增持鼎泰新材397.6萬股，增持均價為27.44元，7天后，中科匯通又買入鼎泰新材368.95萬股，買入均價為39.53元。在7月16日，中科匯通持有的鼎泰新材股份由766.56萬股轉(zhuǎn)增為1149.84萬股。在三季度，中科匯通又陸續(xù)少量買入了鼎泰新材的股份，最后合計持有其1276萬股，是鼎泰新材第二大股東。

不出意外的話，鼎泰新材復牌后，中科匯通將獲利頗豐。中科招商執(zhí)行副總裁在交易達成后的當天發(fā)朋友圈稱“提前潛伏恰到好處。”

搜狐財經(jīng)《潛望》從中科招商內(nèi)部人士處了解到，在兩周多前，鼎泰新材有關(guān)方面人士曾與中科招商接觸，告知相關(guān)事宜。

“我們?nèi)ツ旯墒胁▌又校憫?yīng)國家號召買入了很多家公司的股票，鼎泰新材只是其中一家，并不是我們未卜先知提前知道了快一年后的事情。”上述中科招商內(nèi)部人士表示。

除鼎泰新材外，中科招商手里還持有17家上市公司的股權(quán)，市值最大的70億，市值最小的僅22億元，平均市值為37.9億元，很符合市值40億左右可以被作平臺或被借殼的要求。

但對于中科招商而言，這些公司能否有鼎泰新材的好運氣，只能由時間來檢驗。從2015年12月，證監(jiān)會叫停私募基金管理機構(gòu)在新三板掛牌和融資后，中科招商市值已經(jīng)腰斬，更復雜的是，由快鹿集團投資的《葉問3》票房造假引發(fā)的兌付危機，被凍結(jié)的資產(chǎn)中有將近1億以上是屬于中科招商的股份。

這筆“意外之財”能否幫助中科招商繼續(xù)構(gòu)筑“以上市公司為載體的產(chǎn)業(yè)集群”，誰也說不清楚。

有意思的是，數(shù)據(jù)顯示，去年三季度，“國家隊”的十大基金資管專戶每個都持有鼎泰新材69.93萬股，在去年四季度卻退出了十大流通股東，此十大資管專戶在去年四季度大量減持了公司股份，錯過了此次順豐控股的“盛宴”。

“就算IPO，我也不會出席儀式”

順豐控股借殼上市的交易完成后，創(chuàng)始人王衛(wèi)控制的明德控股將持有上市公司總股本的55.04%，明德控股將成為控股股東，王衛(wèi)將成為上市公司的實際控制人。

但順豐上市上市并非王衛(wèi)所追求的。順豐在中國快遞行業(yè)的地位毋庸置疑，無數(shù)投資者覬覦這塊“大蛋糕”，當時曾有投資者稱愿意花50萬只為能和王衛(wèi)吃個飯。王衛(wèi)一直刻意遠離資本市場的橄欖枝。并且明確表示：“順豐在短期內(nèi)不可能上市，未來也不會為了上市而上市，為了圈錢而上市。”

王衛(wèi)的避讓在2013年8月19日劃上了句號。那天，順豐正式宣布引進外部投資者，與中信資本、元禾控股、招商局集團組成的財團簽訂協(xié)議，這三家國有背景的機構(gòu)投資人以80億巨資共同投資順豐不超過25%的股權(quán)。

那一年，剛好是順豐創(chuàng)辦20周年。國資背景投資人入股，被外界有多重解讀，除了《郵政法》有“外資不得參與國內(nèi)文件信函的遞送”的條款限制，順豐要保留從事文件遞送的資質(zhì)，就不能接受任何外國資本的投資，只能接受中資資本投資外，另一個原因就是順豐已經(jīng)有所考慮啟動上市。

雖然時任順豐副總裁王立順表示，順豐開放股權(quán)的目的是在核心業(yè)務(wù)發(fā)展方面“再提速”，并沒有上市計劃。當時三家機構(gòu)投資人在與順豐簽署的協(xié)議中，也沒有關(guān)于上市的相關(guān)條款。

但據(jù)接近中信資本的有關(guān)人士向搜狐財經(jīng)《潛望》透露，資本進駐是推動順豐啟動上市的重要原因，“資本肯定是要退出的，只要機會合適。”

2016年2月，順豐速運啟動了登陸A股的籌備工作，聘請中信證券、招商證券、華泰聯(lián)合證券進行上市輔導。當時有兩種方案：一、排隊IPO;二、借殼上市。

當時，申通已經(jīng)公布借殼A股公司艾迪西的方案，圓通也有借殼大楊創(chuàng)世的初步意向，德邦物流在上交所公開提交IPO申請，中通快遞籌劃在國外上市。快遞行業(yè)是個資本密集型行業(yè)，競爭對手都在積極籌備上市，順豐雖然在業(yè)務(wù)上領(lǐng)先于對手，但如果競爭對手都上市，“難免會對順豐的優(yōu)勢產(chǎn)生挑戰(zhàn)，這是順豐不得不考慮的問題。”上述人士對搜狐財經(jīng)《潛望》表示。

在資金方面，截至2015年12月31日，順豐控股擁有貨幣資金36.2億元，順豐控股理財產(chǎn)品余額為67億元，應(yīng)收票據(jù)331.98萬元，應(yīng)收賬款39.92億元，應(yīng)收利息611.89萬元。除貨幣資金中1.75億元系客戶備付金和保函保證金存款外，順豐控股短期內(nèi)可用于支付的款項合計141.53億元。

資金看上去不少，但對于順豐龐大的計劃來說，還是略顯不足。

今年4月份當上市團隊接觸恒基達鑫后，順豐的上市方案最終選擇了借殼上市。在外界看來，王衛(wèi)選擇借殼上市而不是IPO“有點可惜”，“如果順豐IPO將是業(yè)界標志性事件”。

據(jù)接近王衛(wèi)的內(nèi)部人士透露，王衛(wèi)曾直言“就算IPO，我也不會出席儀式。”

前官員的華麗轉(zhuǎn)身

王衛(wèi)不但選擇不準備出席IPO儀式，就連借殼上市事宜，也是交給順豐控股副董事長林哲瑩負責處理，“王老板的重心只放在經(jīng)營，資本市場方面的事情不愿參與太多。”上述接近王衛(wèi)的人士對搜狐財經(jīng)《潛望》透露。

林哲瑩除了是順豐控股副董事長，還是明德控股的股東之一，根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的信息，2016年5月，林哲瑩以11.34萬元的代價獲得明德控股0.1%的股權(quán)，順豐控股上市后，林哲瑩將獲得數(shù)百倍的投資回報。

2010年下半年，時任商務(wù)部外資司副司長的林哲瑩辭職下海，2011年1月，創(chuàng)立古玉資本，注冊資本金一億元。7個月后，古玉資本擔任財務(wù)顧問，幫助順豐引入元禾控股、招商局集團、中信資本。

2013年9月12日，四家投資機構(gòu)入股順豐完成工商變更，除王衛(wèi)任董事長外，四家機構(gòu)中出資最少的古玉資本控制人林哲瑩任副董事長，短短3年，林哲瑩完成華麗轉(zhuǎn)身。