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上周證監(jiān)會(huì)一共審核了7起并購(gòu)重組事項(xiàng)，其中有兩起涉及了文化娛樂行業(yè)。其中天神娛樂以20.7億元的現(xiàn)金，及20.8億元的股票對(duì)價(jià)的方式收購(gòu)幻想悅游93.5417%的股權(quán)、合潤(rùn)傳媒96.36%的股權(quán)的并購(gòu)成功無條件過會(huì)。而巨龍管業(yè)以對(duì)價(jià)16.94 億元，購(gòu)買杭州搜影100%股權(quán)以及北京拇指玩100%股權(quán)的并購(gòu)則被否，這也直接導(dǎo)致巨龍管業(yè)成為今年第22個(gè)并購(gòu)重組的上市公司。

在國(guó)內(nèi)目前的二級(jí)市場(chǎng)，并購(gòu)除了擴(kuò)大公司的體量和市場(chǎng)份額之外，很多時(shí)候更是公司策略轉(zhuǎn)型和資本運(yùn)作的一條捷徑。

2016年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)披露金額的并購(gòu)案例總計(jì)1,182起，共涉及交易金額7,836.87億元，同比上升76.9%，環(huán)比上升30.5%，平均并購(gòu)金額為6. 63億元。（數(shù)據(jù)來源：私募通）

目前看來，這些并購(gòu)的交易除了互聯(lián)網(wǎng)、IT、機(jī)械制造、金融等傳統(tǒng)并購(gòu)行業(yè)，近幾年來多了文化娛樂這個(gè)版塊，并且迅速達(dá)到相當(dāng)熱門的情況。

估值！估值！

而對(duì)于那么多公司瞄準(zhǔn)文娛行業(yè)并購(gòu)，原因可以概括為幾個(gè)方面，但核心問題都是對(duì)估值有較快。

首先是政策因素。國(guó)家持續(xù)表現(xiàn)出對(duì)文化娛樂類產(chǎn)業(yè)的關(guān)注，各種利好政策持續(xù)放出，無論影視、游戲、音樂等各個(gè)方面國(guó)家都表示了一定政策上的支持。

其次是財(cái)務(wù)因素。文化娛樂產(chǎn)業(yè)這個(gè)版塊擁有高回報(bào)高投入的特點(diǎn)。很多時(shí)候一部好的影視作品，一款爆款游戲就能為上市公司帶來幾億甚至十億的營(yíng)收。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，傳媒娛樂行業(yè)的平均毛利率在這兩年一直維持在30%左右，這比一些鋼鐵，煤炭等傳統(tǒng)行業(yè)3%到5%的毛利率高了不止一個(gè)數(shù)量級(jí)。

此外是估值管理。文化娛樂公司的高PE幫助傳統(tǒng)行業(yè)公司整體估值提高。處于新興加轉(zhuǎn)型階段的A股市場(chǎng)，過去十幾年間PE15—60倍之間波動(dòng)，合理價(jià)值中樞位為上證靜態(tài)PE24—28倍。其中金融行業(yè)的平均市盈率在6倍左右，連房地產(chǎn)行業(yè)也在12—15倍。但是在傳媒娛樂版塊中最低的PE也會(huì)在40倍左右，大量的傳媒娛樂類公司的PE落在50—150之間。

案例不都美好

傳媒娛樂行業(yè)并購(gòu)的火熱是由于大家通過并購(gòu)成功以后對(duì)公司帶來的積極影響。

其中中南重工于2014年3月份發(fā)布跨界收購(gòu)預(yù)案，公司斥資10億收購(gòu)了大唐輝煌100%的股份。到了2015年公司立即看到了跨界并購(gòu)所帶來的紅利。公司2015年全年的營(yíng)收達(dá)到了11.19億元，同比增長(zhǎng)了54.48%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.36億元，同比增長(zhǎng)了111.87%。其中11.19億的營(yíng)收中有4.61億是來自于大唐輝煌，并且在凈利潤(rùn)上大唐輝煌為公司貢獻(xiàn)了1. 3億的凈利潤(rùn)。

從簡(jiǎn)單的數(shù)據(jù)來看，2015年公司的凈利潤(rùn)幾乎全部由大唐輝煌支撐，這對(duì)一個(gè)原本是主業(yè)為工業(yè)機(jī)械的公司來說是非常大的轉(zhuǎn)型。通過業(yè)績(jī)承諾可以看出，大唐輝煌還會(huì)為公司持續(xù)帶來每年1.4億至1.7億的凈利潤(rùn)。

加上今年公司在八月份公布的半年報(bào)中的數(shù)據(jù)，中南重工表示大唐輝煌在今年1-6月實(shí)現(xiàn)收入17,309.98萬元，比上年同期增加59.59%；凈利潤(rùn)6,162.10萬元，比上年同期增長(zhǎng)43.44%。基本上可以預(yù)估大唐輝煌對(duì)于中南重工的積極影響還在持續(xù)發(fā)酵當(dāng)中。

無獨(dú)有偶，上半年由鹿港科技改名的鹿港文化是一個(gè)通過跨界并購(gòu)而成功實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)的上市公司。公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織業(yè)務(wù),從2014年度收購(gòu)世紀(jì)長(zhǎng)龍影視,2015年收購(gòu)天意影視51%股權(quán)并于2015年8月起并表,逐步將主營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至了影視文化領(lǐng)域,形成紡織、影視兩大業(yè)務(wù)板塊。

根據(jù)最新的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看到公司影視板塊累計(jì)利潤(rùn)占比為60%。其中,長(zhǎng)龍影視實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6732萬元、扣非凈利潤(rùn)6,128.48萬元,超額完成業(yè)績(jī)承諾(扣非凈利潤(rùn)5,850萬元)。天意影視實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4,874萬元,遠(yuǎn)高于業(yè)績(jī)承諾2,500萬元。根據(jù)協(xié)議,天意影視在實(shí)現(xiàn)2015年業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下,公司后續(xù)將考慮收購(gòu)剩余49%的股權(quán)。

但是在紡織業(yè)方面,由于紡織業(yè)受國(guó)內(nèi)外環(huán)境影響整體發(fā)展趨緩,公司紡織業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收20.11億元,同比下降2.41%，不過不同于中南重工，公司雖然改名為鹿港文化，并且表示出了積極向文化娛樂轉(zhuǎn)型的決心，可是公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并沒有落下。

從以上兩個(gè)成功案例可以看到并購(gòu)的成功可以為一個(gè)公司帶來質(zhì)的變化，但是這僅僅對(duì)于成功達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的公司來說的，很多時(shí)候由于文化娛樂公司相對(duì)較高的風(fēng)險(xiǎn)性和周期性，主營(yíng)公司的凈利潤(rùn)會(huì)生很大的波動(dòng)。

就拿鹿港文化來說，本來今年鹿港文化會(huì)繼續(xù)收購(gòu)天意影視剩下49%的股份，但是在去年天意影視凈利潤(rùn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于預(yù)期以后卻發(fā)生了變故。天意影視在2016年上半年的凈利潤(rùn)只有可憐的500萬元，只有全年承諾凈利潤(rùn)的5500萬元的10%不到，所以最后該收購(gòu)預(yù)案無疾而終。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)在近兩年來發(fā)生的數(shù)百起收購(gòu)影視文化公司的并購(gòu)交易中，其實(shí)有達(dá)到30%的情況是業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的，這也是證監(jiān)不斷收緊對(duì)影視娛樂行業(yè)跨界收購(gòu)的原因之一，這也導(dǎo)致了上半年越來越多的文化娛樂產(chǎn)業(yè)方面的并購(gòu)被叫停。

在上半年，暴風(fēng)科技放棄10.8億并購(gòu)稻草熊影業(yè)60%股權(quán)；共達(dá)電聲放棄41.2億元100%收購(gòu)春天融合和樂華文化（目前改為以總價(jià)18.9億收購(gòu)樂華文化還在進(jìn)行當(dāng)中）；北京文化放棄5億并購(gòu)重組聚合影聯(lián)，萬達(dá)院線中止100%打包并購(gòu)萬達(dá)影傳奇影業(yè)。

除了自己體會(huì)到力有不逮的萬達(dá)院線，大多數(shù)被叫停的上市公司多數(shù)原有兩個(gè)。第一是業(yè)績(jī)承諾過高，第二是持續(xù)盈利模式存疑。

很多公司為了給投資者看到公司未來發(fā)展的希望，再加上文化娛樂行業(yè)的高毛利率，往往會(huì)將業(yè)績(jī)承諾定得過高，而文化娛樂公司的業(yè)績(jī)有往往具有一定的波動(dòng)性和周期性，所以非常容易出現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況。

同時(shí)不管是影視還是游戲很多時(shí)候一兩次的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)并不能代表公司的持續(xù)盈利能，因?yàn)楸畹恼Q生會(huì)一次性為公司帶來巨大營(yíng)收，但是公司能不能持續(xù)產(chǎn)生類似收購(gòu)當(dāng)時(shí)的盈利模式是存疑的。

在這三個(gè)趨勢(shì)中發(fā)現(xiàn)機(jī)會(huì)

首先，完全跨行業(yè)并購(gòu)會(huì)越來越少。可以看到，國(guó)內(nèi)關(guān)于并購(gòu)的監(jiān)管漸漸地從二級(jí)市場(chǎng)向整個(gè)資本市場(chǎng)蔓延。很多完全不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)之間的并購(gòu)必然會(huì)逐步減少，因?yàn)檫@樣的并購(gòu)會(huì)帶來主業(yè)衰落、規(guī)則失靈、渠道不同、產(chǎn)業(yè)混亂、運(yùn)營(yíng)成本上升等問題，而并購(gòu)為企業(yè)帶來的協(xié)同效應(yīng)也完全難以看到。

今年的3月有監(jiān)管聲音流出，上市公司關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)金融、影視、游戲以及VR四個(gè)版塊的跨界定增一律叫停，同時(shí)并購(gòu)重組和再融資的監(jiān)管也會(huì)再次收緊。雖然證監(jiān)會(huì)在5月13日的例行發(fā)布會(huì)上回應(yīng)稱，支持符合條件的公司再融資和并購(gòu)重組，目前再融資和并購(gòu)重組政策沒有變化。但是在實(shí)際操作中，涉及以上幾類的跨界并購(gòu)事實(shí)上已被暫緩。

但是完全的跨行業(yè)并購(gòu)也不是完全不能發(fā)生，需要企業(yè)具有以下兩個(gè)條件。第一，具有雄厚的資金實(shí)力，擁有強(qiáng)大的管理人員能夠勝任跨行業(yè)并購(gòu)帶來的運(yùn)營(yíng)模式的調(diào)整；第二，需要由一定的資源優(yōu)勢(shì)。如果公司跨界收購(gòu)后如果僅僅是任由其發(fā)展，而不能為標(biāo)的公司帶來新鮮的資源和渠道是絕對(duì)不可以的。

其次，文化娛樂行業(yè)內(nèi)部的關(guān)于內(nèi)容、渠道和衍生品等交叉行業(yè)的并購(gòu)會(huì)逐漸增多，并出現(xiàn)越來越多布局整個(gè)文化娛樂產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性公司。

其中樂視網(wǎng)成功收購(gòu)花兒影視就幫助樂視網(wǎng)在渠道的基礎(chǔ)上豐富了內(nèi)容；光線傳媒收購(gòu)貓眼則是為豐富的內(nèi)容分發(fā)找到了渠道；奧飛娛樂通過收購(gòu)類似三樂公司、Baby Trends等一系列游戲公司幫助其IP轉(zhuǎn)化為了各種衍生產(chǎn)品，為公司帶來更多盈利。

可以看到，每一個(gè)文化娛樂公司都想布局整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，因此可以預(yù)料在通過不斷的并購(gòu)之后，文化娛樂類公司會(huì)逐漸出現(xiàn)幾個(gè)寡頭型的公司，而這些公司也會(huì)逐漸成為中國(guó)文化娛樂產(chǎn)業(yè)的風(fēng)向標(biāo)。

最后，未來國(guó)內(nèi)公司參與海外并購(gòu)會(huì)越來越多。就在今年上半年萬達(dá)集團(tuán)以35億美金收購(gòu)了傳奇影業(yè)，并通過旗下AMC以12億美金收購(gòu)Carmike影業(yè)，最近以10億美金收購(gòu)Dick Clark Productions的交易也即將完成；騰訊則斥資85億美金收購(gòu)皇室戰(zhàn)爭(zhēng)的開發(fā)公司Supercell等等。