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2017年9月26日，兩家新三板掛牌公司同日上會。主板發(fā)審委2017年第151次會議審核結(jié)果 “出爐”，新三板公司新疆火炬(832099)遭證監(jiān)會暫緩表決。而同日公布的主板發(fā)審委150次會議結(jié)果卻顯示，另一家新三板公司愛柯迪(834393)首發(fā)獲通過。

鑒于新疆火炬暫緩表決，證監(jiān)會并未公開其關(guān)注問題。而對于愛柯迪，證監(jiān)會要求其進(jìn)一步說明境外銷售采用的主要貿(mào)易方式的具體銷售收入情況;結(jié)合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認(rèn)政策。

此外，對開票才起算信用期的業(yè)務(wù)，證監(jiān)會要求愛柯迪補(bǔ)充說明收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，報(bào)告期相應(yīng)收入規(guī)模，應(yīng)收賬款逾期情況，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況。

新疆火炬遭暫緩表決

新疆火炬雖然享有“即報(bào)即審，審過即發(fā)”的“綠色通道”政策。但證監(jiān)會審核的上市標(biāo)準(zhǔn)并未降低。9月26日，新疆火炬遭證監(jiān)會暫緩表決。

招股說明書披露，新疆火炬共有22名股東，其中九鼎系占據(jù)7席，持股比例合計(jì)22.95%，本次遭暫緩表決要讓九鼎系繼續(xù)“等待”一段時(shí)間了。

為什么遭暫緩表決?證監(jiān)會此次沒有給出“理由”。不過從證監(jiān)會早前出具的反饋意見中及其招股說明書中，新三板在線窺得一些跡象。

2016年10月19日，新疆火炬首次報(bào)送招股說明書申報(bào)稿。2017年8月31日，預(yù)披露招股說明書申報(bào)稿更新。上述材料顯示，新疆火炬存在出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易，供應(yīng)商既是客戶又是供應(yīng)商的情況。

新疆火炬存在出資不實(shí)、出資瑕疵的問題。該公司前身火炬有限成立時(shí)，火炬有限設(shè)立是各股東并未于2003年4月向公司實(shí)際繳納出資，在2013年才補(bǔ)繳了出資款。

在2004年5月21日，火炬有限與建工集團(tuán)簽訂增資協(xié)議，新增注冊資本7300萬元，全部由建工集團(tuán)以實(shí)物方式認(rèn)繳，由于建工集團(tuán)擬用于增資的實(shí)物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn)，故建工集團(tuán)未能向火炬有限交付上述實(shí)物資產(chǎn)，存在出資瑕疵。

2005年3月26日，火炬有限全體股東一致同意，由建工集團(tuán)以門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬平方米的土地試用權(quán)，對2004年未實(shí)際交付的管網(wǎng)、設(shè)備、材料等實(shí)物出資進(jìn)行置換。

本次建工集團(tuán)用以出資置換的增資資產(chǎn)門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)中有472.18萬元屬于火炬有限自有資產(chǎn)，建工集團(tuán)以火炬有限自有資產(chǎn)進(jìn)行出資存在瑕疵。為消除上述出資瑕疵，2014年7月8日，建工集團(tuán)以貨幣資金向火炬有限補(bǔ)足了上述以火炬有限自有基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)出資472.18萬元。

對此，證監(jiān)會在月初(9月4日)的反饋意見中關(guān)注到出資瑕疵的問題，要求新疆火炬補(bǔ)充披露2003年火炬有限成立時(shí)，各股東未繳納出資的原因，是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資;以及對建工集團(tuán)未能向火炬有限實(shí)際交付出資資產(chǎn)的原因、置換資產(chǎn)的評估價(jià)值低于原認(rèn)繳出資額、是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資進(jìn)行解釋說明。

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》發(fā)行條件規(guī)定“發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛”。

新疆火炬的出資不實(shí)一定程度上與主板發(fā)行條件“注冊資本已足額繳納”違和。

此外，新疆火炬與參股子公司新捷能源的關(guān)聯(lián)關(guān)系遭證監(jiān)會關(guān)注。在9月4日反饋意見中，證監(jiān)會對此提出多個(gè)問題，新疆火炬存在向關(guān)聯(lián)方采購和銷售天然氣，證監(jiān)會要求該公司補(bǔ)充披露2013-2015年度，公司向新捷能源采購天然氣金額和占比大幅上升的原因及該關(guān)聯(lián)交易的必要性進(jìn)行說明。2013年，發(fā)行人既向新捷能源銷售天然氣，又從新捷能源處采購天然氣的原因及合理性進(jìn)行解釋說明。

此外，證監(jiān)會要求新疆火炬說明，新捷能源同時(shí)作為公司供應(yīng)商和客戶的原因及合理性，公司2013年11月起從新捷能源采購天然氣的原因。招股說明書披露，公司通過簽訂合同向供應(yīng)商進(jìn)行采購，證監(jiān)會要求該公司說明向新捷能源采購量逐年增加的原因和合理性進(jìn)行說明，要求保薦機(jī)構(gòu)說明與供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益約定情況進(jìn)行核查。

同時(shí)，新疆火炬向新捷能源的采購價(jià)格高于新捷能源的另一客戶中石油塔西南公司，這也令證監(jiān)會質(zhì)疑，要求其對出現(xiàn)采購價(jià)格高于中石油塔西南公司的原因及合理性進(jìn)行說明。

愛柯迪成功過會

同一天上會的新三板公司愛柯迪(834393)成功過會。而該公司毛利率高于同行業(yè)可比公司、報(bào)告期內(nèi)出口退稅金額高達(dá)2.72億元、存在采購金額支出超過采購總額等情況，引起市場爭議。

而9月26日，證監(jiān)會要求該公司進(jìn)一步說明境外銷售采用的主要貿(mào)易方式的具體銷售收入情況;結(jié)合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認(rèn)政策。此外，對開票才起算信用期的業(yè)務(wù)，證監(jiān)會要求愛柯迪補(bǔ)充說明收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，報(bào)告期相應(yīng)收入規(guī)模，應(yīng)收賬款逾期情況，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況。

公開資料顯示，愛柯迪(834393)主要從事鋁合金汽車精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，從產(chǎn)品主要為汽車雨刮系統(tǒng)零部件、汽車傳動系統(tǒng)零部件等。

新三板在線發(fā)現(xiàn)，在上會前，愛柯迪毛利率高于同行業(yè)可比公司、境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比重較大、出口退稅金額在報(bào)告期內(nèi)高達(dá)2.72億元，采購金額支出超過采購總額引起市場的廣泛關(guān)注。

在報(bào)告期內(nèi)，該公司的毛利率高于同行業(yè)可比公司，尤其境外銷售毛利率高于境內(nèi)銷售毛利率，境外平均毛利率為43.18%，境內(nèi)為36.78%。對此，，愛柯迪解釋，受外部市場競爭環(huán)境、客戶定價(jià)機(jī)制以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等因素的影響，境外銷售毛利率高于境內(nèi)銷售毛利率。

愛科迪解釋稱，境外銷售毛利率高于境內(nèi)毛利率，是基于愛柯迪目前銷售區(qū)域的情況。招股說明書數(shù)據(jù)顯示，公司2014年-2016年及2017年1-6月境外銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入分別為71.83%、68.65%、68.05%、65.66%;而同期該公司收到的退稅額分別為7094.67萬元、8133.62萬元、7672.55萬元、4294.17萬元，合計(jì)2.72億元。

招股說明書顯示，愛柯迪2014年、2015年、2016年、2017年1-6月毛利率分別為41.05%、42. 26%、41.28%、39.96%，高于同行業(yè)的平均值25.16%、28.77%、30.34%和31.30%。對于愛柯迪同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率之間存在較大差異，該公司解釋主要是各公司銷售的產(chǎn)品類型及結(jié)構(gòu)不同，影響綜合毛利率。

對于毛利率問題，證監(jiān)會在9月18日反饋意見中也關(guān)注到，要求該公司結(jié)合可比公司相同或相似產(chǎn)品進(jìn)行毛利率比較分析，補(bǔ)充披露其毛利率高于可比公司的原因及合理性。

分析認(rèn)為，兩家新三板掛牌公司同日上會，即便是走綠色上市通道，新疆火炬依然被“暫緩表決”、愛科迪卻順利過會。“顯然，業(yè)績可持續(xù)增長、報(bào)表沒有硬傷的企業(yè)，方能順利IPO。”

【來源：新三板在線 作者：陳蒙蒙  】