2017年9月26日，兩家新三板掛牌公司同日上會。主板發審委2017年第151次會議審核結果 “出爐”，新三板公司新疆火炬(832099)遭證監會暫緩表決。而同日公布的主板發審委150次會議結果卻顯示，另一家新三板公司愛柯迪(834393)首發獲通過。

鑒于新疆火炬暫緩表決，證監會并未公開其關注問題。而對于愛柯迪，證監會要求其進一步說明境外銷售采用的主要貿易方式的具體銷售收入情況;結合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認政策。

此外，對開票才起算信用期的業務，證監會要求愛柯迪補充說明收入確認時點，報告期相應收入規模，應收賬款逾期情況，相應的壞賬準備計提情況。

新疆火炬遭暫緩表決

新疆火炬雖然享有“即報即審，審過即發”的“綠色通道”政策。但證監會審核的上市標準并未降低。9月26日，新疆火炬遭證監會暫緩表決。

招股說明書披露，新疆火炬共有22名股東，其中九鼎系占據7席，持股比例合計22.95%，本次遭暫緩表決要讓九鼎系繼續“等待”一段時間了。

為什么遭暫緩表決?證監會此次沒有給出“理由”。不過從證監會早前出具的反饋意見中及其招股說明書中，新三板在線窺得一些跡象。

2016年10月19日，新疆火炬首次報送招股說明書申報稿。2017年8月31日，預披露招股說明書申報稿更新。上述材料顯示，新疆火炬存在出資瑕疵、關聯交易，供應商既是客戶又是供應商的情況。

新疆火炬存在出資不實、出資瑕疵的問題。該公司前身火炬有限成立時，火炬有限設立是各股東并未于2003年4月向公司實際繳納出資，在2013年才補繳了出資款。

在2004年5月21日，火炬有限與建工集團簽訂增資協議，新增注冊資本7300萬元，全部由建工集團以實物方式認繳，由于建工集團擬用于增資的實物資產系火炬有限自有資產，故建工集團未能向火炬有限交付上述實物資產，存在出資瑕疵。

2005年3月26日，火炬有限全體股東一致同意，由建工集團以門站、加氣站等基礎設施及21.3萬平方米的土地試用權，對2004年未實際交付的管網、設備、材料等實物出資進行置換。

本次建工集團用以出資置換的增資資產門站、加氣站等基礎設施資產中有472.18萬元屬于火炬有限自有資產，建工集團以火炬有限自有資產進行出資存在瑕疵。為消除上述出資瑕疵，2014年7月8日，建工集團以貨幣資金向火炬有限補足了上述以火炬有限自有基礎設施資產出資472.18萬元。

對此，證監會在月初(9月4日)的反饋意見中關注到出資瑕疵的問題，要求新疆火炬補充披露2003年火炬有限成立時，各股東未繳納出資的原因，是否構成出資不實或虛假出資;以及對建工集團未能向火炬有限實際交付出資資產的原因、置換資產的評估價值低于原認繳出資額、是否構成出資不實或虛假出資進行解釋說明。

證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》發行條件規定“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛”。

新疆火炬的出資不實一定程度上與主板發行條件“注冊資本已足額繳納”違和。

此外，新疆火炬與參股子公司新捷能源的關聯關系遭證監會關注。在9月4日反饋意見中，證監會對此提出多個問題，新疆火炬存在向關聯方采購和銷售天然氣，證監會要求該公司補充披露2013-2015年度，公司向新捷能源采購天然氣金額和占比大幅上升的原因及該關聯交易的必要性進行說明。2013年，發行人既向新捷能源銷售天然氣，又從新捷能源處采購天然氣的原因及合理性進行解釋說明。

此外，證監會要求新疆火炬說明，新捷能源同時作為公司供應商和客戶的原因及合理性，公司2013年11月起從新捷能源采購天然氣的原因。招股說明書披露，公司通過簽訂合同向供應商進行采購，證監會要求該公司說明向新捷能源采購量逐年增加的原因和合理性進行說明，要求保薦機構說明與供應商是否存在關聯關系及其他利益約定情況進行核查。

同時，新疆火炬向新捷能源的采購價格高于新捷能源的另一客戶中石油塔西南公司，這也令證監會質疑，要求其對出現采購價格高于中石油塔西南公司的原因及合理性進行說明。

愛柯迪成功過會

同一天上會的新三板公司愛柯迪(834393)成功過會。而該公司毛利率高于同行業可比公司、報告期內出口退稅金額高達2.72億元、存在采購金額支出超過采購總額等情況，引起市場爭議。

而9月26日，證監會要求該公司進一步說明境外銷售采用的主要貿易方式的具體銷售收入情況;結合不同銷售模式，具體說明公司的收入確認政策。此外，對開票才起算信用期的業務，證監會要求愛柯迪補充說明收入確認時點，報告期相應收入規模，應收賬款逾期情況，相應的壞賬準備計提情況。

公開資料顯示，愛柯迪(834393)主要從事鋁合金汽車精密零部件的研發、生產及銷售，從產品主要為汽車雨刮系統零部件、汽車傳動系統零部件等。

新三板在線發現，在上會前，愛柯迪毛利率高于同行業可比公司、境外銷售收入占主營業務收入比重較大、出口退稅金額在報告期內高達2.72億元，采購金額支出超過采購總額引起市場的廣泛關注。

在報告期內，該公司的毛利率高于同行業可比公司，尤其境外銷售毛利率高于境內銷售毛利率，境外平均毛利率為43.18%，境內為36.78%。對此，，愛柯迪解釋，受外部市場競爭環境、客戶定價機制以及產品結構等因素的影響，境外銷售毛利率高于境內銷售毛利率。

愛科迪解釋稱，境外銷售毛利率高于境內毛利率，是基于愛柯迪目前銷售區域的情況。招股說明書數據顯示，公司2014年-2016年及2017年1-6月境外銷售收入占當期主營業務收入分別為71.83%、68.65%、68.05%、65.66%;而同期該公司收到的退稅額分別為7094.67萬元、8133.62萬元、7672.55萬元、4294.17萬元，合計2.72億元。

招股說明書顯示，愛柯迪2014年、2015年、2016年、2017年1-6月毛利率分別為41.05%、42. 26%、41.28%、39.96%，高于同行業的平均值25.16%、28.77%、30.34%和31.30%。對于愛柯迪同行業可比公司主營業務綜合毛利率之間存在較大差異，該公司解釋主要是各公司銷售的產品類型及結構不同，影響綜合毛利率。

對于毛利率問題，證監會在9月18日反饋意見中也關注到，要求該公司結合可比公司相同或相似產品進行毛利率比較分析，補充披露其毛利率高于可比公司的原因及合理性。

分析認為，兩家新三板掛牌公司同日上會，即便是走綠色上市通道，新疆火炬依然被“暫緩表決”、愛科迪卻順利過會。“顯然，業績可持續增長、報表沒有硬傷的企業，方能順利IPO。”

【來源：新三板在線 作者：陳蒙蒙  】