新三板創新層公司迎來制度紅利。根據日前發布的《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)》，符合條件的創新創業公司可在滬深交易所發行可轉換債券。不過，可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人。

多位專家對中國證券報記者表示，雙創可轉債的推出，有助于豐富新三板創新層企業的融資方式，擴寬融資渠道。同時，發行可轉債有助于引導合格投資者進入新三板市場。不過，在目前的市場環境下，符合條件的企業騰挪空間有限，加之存在股東人數限制等方面問題，預計初期規模有限。

雙創可轉債推出

上述實施細則指出，非公開發行可轉換公司債券的發行人應在滿足非公開發行公司債券相關規定的前提下，符合創新創業公司的相關要求。發行主體包括新三板掛牌的創新層公司和非上市非掛牌企業兩大類。

同時，明確以私募方式發行創新創業可轉債。創新創業可轉債應符合非公開發行公司債券轉讓條件的相關規定。實施細則基于轉股條款的特殊性，規定私募可轉債的發行人股東人數在發行之前應不超過200人，債券存續期限應不超過六年；發行人債券發行決議應對轉股價格的確定和修正、無法轉股時的利益補償安排要求進行明確；對于新三板創新層公司發行的可轉換債券，債券持有人應在轉股前開通股轉公司合格投資者公開轉讓權限。

此外，明確了轉股流程。創新創業可轉債發行六個月后可進行轉股，轉股流程主要包括轉股申報及轉股操作兩個環節。上述實施細則指出，申報發行階段，發行人應披露現有股權結構、轉股價格及其確定方式、轉股及利益補償安排等事項。

拓寬融資渠道

可轉債是指公司非公開發行，在一定期間內依照約定條件可以轉換成公司股份的公司債券。“傳統的可轉債發行主體是滬深兩市上市公司，新三板及非公眾公司一直無法進入?？紤]到公司債和企業債發行主體壁壘較高，新三板掛牌企業融資渠道較窄。”分析人士對記者表示。

上交所方面表示，雙創可轉債的推出，有利于增強創新創業公司債的市場吸引力，拓寬中小企業融資渠道，降低企業融資成本。上交所將繼續落實深化投融資體制改革的要求，探索適合創新創業企業發展的債券市場服務支持新模式，發揮交易所債券市場支持高科技成長型企業發展、服務實體經濟的積極作用，更好服務于供給側結構性改革。

深交所相關負責人則表示，轉股條款的設置，一方面豐富了中小企業融資方式，降低了發行人的融資成本；另一方面保障了投資機構根據與發行人簽訂的業績承諾等契約條款進行轉股的合法權益。轉股條款的設置將增強非公開發行公司債券的市場吸引力。深交所將繼續落實各項資本市場改革工作，大力推進大眾創業、萬眾創新，不斷激發市場活力，深入服務實體經濟發展。

此外，《實施細則》規定了擬發行可轉債主體發行前和轉股后股東人數都不能超過200人。記者統計顯示，目前新三板創新層公司共1377家，股東人數低于200人的公司大約1100多家。大多數創新層公司符合發行可轉債的條件。

東北證券新三板研究中心總監付立春表示，在債券市場剛兌沒有完全打開的大背景下，預計可轉債政策將謹慎推進，開始時規模不會很大，期待能盡快推出更多針對新三板創新層的區別政策、制度紅利。

仍存諸多難點

“新三板面臨的首要問題仍是流動性不足，使得估值方面嚴重失真。在雙創可轉債的實際操作中，估值和風險控制將成為難點。”一位創新層公司的董秘對中國證券報記者表示。

A股公司的可轉債發行中，通常以二級市場的股價作為轉股價的定價依據。就目前情況看，新三板企業的做市價格難以承擔估值標準。前述董秘對記者表示，去年以來，公司做市價格下跌了70%。“股價下跌70%，并不能說明公司價值下跌了70%。做市價格難以反映公司實際價值，這是新三板創新層公司普遍面臨的問題。”

有長期從事股權質押的人士對記者表示，A股公司股權質押有明確的質押比例。但對新三板企業而言，股權質押要復雜得多，需要綜合考慮凈利潤、凈資產等因素，質押比例通常較低。“多數虧損企業的股價基本沒有價值。”該人士表示。

此次《實施細則》公布前，不少新三板公司已經開始嘗試在區域股權交易市場和滬深交易所發行私募債和雙創債，部分債券附帶了轉股選擇權，而估值方式五花八門。

今年3月，山本光電擬在前海股權交易中心發行規模不超過1000萬元的私募債券，其中附帶轉股選擇權，轉股價不低于行權基準日前20個交易日股票均價的90%。根據康潤潔發布的公告，其發行的債券轉股價格為最近一次定增價格。天星股份表示，擬發行的雙創可轉債的初始債轉股價格不低于4元/股，不高于5元/股，根據市場狀況與主承銷商協商決定。按照公司2016年凈利潤496萬元計算，其市盈率在16.7-20.83倍左右。

此外，有市場人士指出，一些發行了私募債的新三板公司后續出現了違約或無法贖回的情況。部分新三板中小微企業經營不穩定，即使轉股難以為投資者提供足夠保障，投資人面臨一定投資風險。因此，后續的增信和監管措施值得關注。

【來源：中國證券報 作者： 張玉潔】