順豐借資產置換 借殼上市，王衛穩坐老大哥之位！創投
在借殼上市趨緊的當下，順豐要借殼上市了！
曾宣稱不上市圈錢的順豐，也拜倒在資本市場的 “石榴裙” 下。今年2月 下旬，順豐發布公告稱，目前正接受上市輔導。此后三個月中，資本市場政策巨變，借殼上市趨緊，跨界定增趨嚴。今天，順豐將要借殼鼎泰新材，登錄 A 股。
5月23日，鼎泰新材午間發出公告稱，順豐控股擬借殼鼎泰新材上市。值得注意的是，此次借殼的方式資產置換。鼎泰新材擬以 8 億元的全部資產及負債， 與順豐控股 100%股權的等值部分進行置換，擬置入資產初步作價 433 億元，差額部分由公司以發行股份的方式自順豐控股全體股東處購買。
而在借殼成功后，順豐總裁王衛將依舊是新上市公司的 “老大哥”。
順豐到底值多少錢？
“不差錢” 的順豐，到底值多少錢？
此次鼎泰新材的公告顯示，一級市場給予順豐估值超過 400 億元。“本次重組擬注入的順豐控股 100%股權，初步作價 433 億元。” 這比此前申通快遞借殼艾迪西時 169 億元估值,以及圓通速遞借殼大楊創世時 175 億元估值,均要高出不少。事實上，2013年 之際，就有三家戰略投資者給順豐的估值是 300 億元。（2013年 三大戰略投資機構進駐順豐，當時，順豐出讓 25%的股權給 元禾控股、招商局集團和中信資本，此三大投資機構按照 25 倍的市盈率，共出資 80 億元。）
那么一旦順豐邁入二級市場，其估值將是多少？
早在 2011年，當時有投資人稱，“順豐如果上市的話，市值應該在 150 億人民幣左右。這還不算溢價的部分。如果算上溢價部分，這個數字就還要再乘以 8。” 這意味著，2011年 順豐速運的估值在 1200 億的話，那么考慮到在過去五年中中國速遞行業均以 40%以上的速度成長，那么順豐速運的估值或達 2000 億。
（順豐 業績）
市值以業績為基礎。以往市場總是認為順豐不差錢，但這家現金奶牛到底盈利如何？鼎泰新材公告顯示， 2013年-2015年 順豐凈利潤分別為 18.90 億元、9.20 億元和 16.23 億元。此次借殼，順豐和這只殼簽訂了補償協議，其《盈利預測補償協議》顯示，預計 2016年-2018年 扣非后凈利潤分別不低于 21.8 億元、28 億元和 34.8 億元，同比年增長 34.32%、28.44%和 24.29%。
“資產置換” 借殼上市
（順豐借殼流程）
當前殼費一漲再漲，順豐找的這只殼如何？有業內人士稱，鼎泰新材，還是典型的殼股，30 億左右市值，民營企業，大股東股權約為 40%，上市六年股價漲了 30%，主營業務每況愈下，2016 一季報凈利潤 0.03 億 同比下降超過 50%。這只殼，市值不大，按理說，是一只 “還算合適的殼資源”，但順豐此次，并沒有通過買殼的方式，而是要通過資產置換的方式借殼上市。
此次，順豐借殼的上市之路分三步走，一是資產置換，其次發行股份購買資產，而后詢價進行配套募資。具體而言，則是公告所闡述的：“經交易各方協商一致，本次交易中擬置出資產初步作價 8 億元，擬置入資產初步作價 433 億元，兩者差額為 425 億元。置入資產與置出資產的差額部分由公司以發行股份的方式自順豐控股全體股東處購買。”
借殼上市，其中的一種方式是先取得上市公司的控制權，而后再進行資產注入。但為何順豐不走此路，選擇資產置換之路？
首創證券研發部總經理王劍輝告訴 36 氪，當前殼資源炒作過重，監管層有意整治。先買斷上市公司的控制權，再注入資產的方式，是典型的借殼方式，炒作意味濃厚。而資產置換上市，則顯得較為溫和，這或可視為上市公司在進行戰略重組。從技術上，更易被市場和監管層接受。
與此同時，獲得殼方的股權，需要拿真金白銀購買。但是資產置換下，將雙方資產作價后，可換算成股份，順豐只需給對方股份即可。此外，買殼上市較為復雜，包括簽訂協議并報批，實施重組，整合改制等。但在資產置換的方式下，或能夠一步到位，實現上市。
但需要指出的是，資產置換也并非一條坦途。雙方各自的作價，談判存在不確定性。比如，順豐想以 1 股換對方 10 股，但殼方或不同意，對順豐要求 1 股換 5 股，若存在此種狀況，這就需談判，而當下，殼資源奇貨可居，在談判中占據有利地位。這時，順豐或不得不做出讓步。
更為關鍵的是，作為殼方，需要有一定資產，進行資產置換，才較為穩妥。若僅是一空殼，就如此行事，炒作意味過于濃厚，其定價易引起監管層的警覺。
王衛還是 “老大哥” 控股超 50%
此次，順豐借殼上市，將進行配套融資 80 億元，資金提供方是深圳明德控股發展有限公司等 7 家股權投資機構。（此次募集配套資金扣除本次交易相關稅費和中介機構費用后，將用于航材購置及飛行支持項目、冷運車輛與溫控設備采購項目、信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術研發項目、中轉場建設項目。）
配套融資實施前，順豐原控股股東持股比例為 94.4%，那么在資產置換、借殼上市，并推進配套融資 80 億元后，其股權架構勢必將發生變化。那么，順豐股權架構是怎樣的？誰將是新上市公司的實際控制人？
顯然，在借殼上市后，王衛依然將穩居對新公司的絕對控股地位。鼎泰新材的公告稱：不考慮配套融資因素，交易完成后，王衛控制的明德控股將持有鼎泰新材股本 64.58%；考慮配套融資因素，交易完成后，王衛控制的明德控股將持有本公司總股本的 55.04%。
順豐本是 “不上市” 的堅持者。2011年 談及是否上市時，王衛的原話是，“上市的好處無非是圈錢，獲得發展企業所需的資金。順豐也缺錢，但是順豐不能為了錢而上市。” 但在申通快遞 2015年 上市后，圓通、中通相繼傳出要上市的消息后，順豐也在今年2月 宣布接受上市輔導。可以預計的是，在 “中國快遞業 A 股第一股” 的爭奪愈演愈烈的背景下，此次借殼后，順豐將獲得 A 股融資平臺，進一步推動順豐控股業務的發展，提升其在行業中的綜合競爭力和行業地位，更能坐穩中國快遞標桿的寶座。
原創文章，作者：尹靖霏，如若轉載，請注明出處。
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